Geen stortingsplicht Flex B.V.
Sinds 1 oktober 2012 is de zogenaamde Flex B.V. geïntroduceerd. Dit heeft allerlei voordelen, maar er zijn ook zaken waar u op moet letten. De Flex B.V. kent geen stortingsplicht meer. Tot 1 oktober moest men voor ten minste € 18.000 aandelen kapitaal geplaatst en volgestort hebben. Was het aandelenkapitaal hoger dan € 18.000, dan moest hierop altijd nog ten minste 25% worden volgestort. Deed je dat niet, dan waren de aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de B.V.
Vanaf 1 oktober is het minimumkapitaal van € 18.000 verdwenen. Men kan een vennootschap oprichten met een kapitaal van € 0,01 en men is niet verplicht dit bedrag te storten. Notarissen melden daarom in de oprichtingsakte dat het gestorte kapitaal nihil is omdat zij niet kunnen of niet hoeven te controleren of het kapitaal ook daadwerkelijk gestort is.
Deelnemingsvrijstelling / fiscale eenheid
Men moet zich er van bewust zijn dat het niet volstorten van kapitaal gevolgen heeft voor de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid in de vennootschapsbelasting. Voor het mogen toepassen van de deelnemingsvrijstelling moet de moeder ten minste 5% van het gestorte kapitaal bezitten. Voor de fiscale eenheid is dit 95% naast nog andere vereisten.
Let dus op bij het opzetten van een nieuwe structuur waarbij men gebruik wil maken van de deelnemingsvrijstelling. Zorg dat het aandelenkapitaal is volgestort en laat de notaris dit melden in de oprichtingsakte. Doe je dat niet, dan heb je geen deelnemingsvrijstelling en betaal je dubbel belasting, in de werkmaatschappij en in de holding. Hetzelfde geldt voor de situatie waarin men een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting wil aanvragen.
Voordelen en nadelen
De nadelen van het niet volstorten van kapitaal heb ik hierboven beschreven. Er zijn natuurlijk ook voordelen te bedenken. Bij verliesgevende dochtervennootschappen bijvoorbeeld kan men het verlies c.q. de waardevermindering van de deelneming ten laste van het resultaat van de moeder brengen. Dit kan niet als er sprake is van de deelnemingsvrijstelling. Ook kan men kosten van aan- en verkoop van een deelneming in aftrek brengen als er geen sprake is van volgestort kapitaal. Dat kan natuurlijk voordelig zijn wanneer men een deelneming wil verkopen waarbij veel kosten gemaakt moeten worden omdat er lange onderhandelingstrajecten worden verwacht. Men kan voor aanvang van het verkooptraject het gestorte kapitaal onder de 5% brengen om gebruik te maken van dit voordeel. Let wel op dat, wanneer de onderhandelingen heel goed uitpakken en men een hogere prijs ontvangt voor de deelneming, de meerwaarde belast binnenkomt bij de moeder.
Indien u meer wilt weten over dit onderwerp, dan kunt u contact opnemen met de auteur van dit artikel of één van de andere adviseurs van Jongbloed Fiscaal Juristen.
