print sitemap zoeken disclaimer contact

De turboliquidatie – zijn er risico’s?

Een B.V. wordt geboren (opgericht), maar kan ook worden opgeheven (geliquideerd). Bij een ontbinding / liquidatie moeten eerst alle schulden worden betaald en mag het restant aan de aandeelhouders worden betaald. Om de schuldeisers van een B.V. bij een ontbinding te beschermen, moet het besluit (van de AvA) worden gepubliceerd in een (landelijk) dagblad (artikel 2:23b lid 4). Als de B.V. niks meer heeft (geen baten) valt er ook niks meer te verdelen (vereffenen). De schuldeisers hebben dan ook geen waarborgen of zekerheden nodig omdat er simpelweg niks is. Voor dergelijke situaties bestaat artikel 2:19 lid 4 BW, de zogenaamde snelle liquidatie of turboliquidatie. Veel B.V.'s worden op deze manier "opgeruimd". Soms gebruiken malafide bestuurders deze structuur ook, immers blijven pottenkijkers en kritische curatoren (of de Belastingdienst) dan buiten de deur. Dit is niet de bedoeling !

Risico turbo liquidatie en onbetaalde facturen

Een accountantskantoor heeft jarenlang werkzaamheden verricht voor BV X (en 4 andere BV's binnen de structuur). De BV's worden via een zogenaamde turbo liquidatie (artikel 2:19 lid 4 BW) ontbonden. Het accoutantskantoor blijft met niet betaalde facturen achter en stelt de DGA/ bestuurder (persoonlijk) aansprakelijk op grond van een onrechtmatige daad. De rechtbank is het op 18 mei 2022 (ECLI:NL:RBNHO:2022:4677) is het met het accountanskantoor eens. De vereffeningsprocedure is niet juist opgevolgd door de bestuurder, dit terwijl er nog baten waren in 4 van de 5 rechtspersonen. Voor de persoonlijke aansprakelijkheid van een DGA (bestuurder) gelden hoge normen aldus de Hoge Raad (in diverse procedures). Als de rechtspersoon echter tekortschiet in de nakoming van verbintenissen (of een onrechtmatige daad pleegt) is het uitgangspunt dat hiermee de rechtspersoon aansprakelijk is voor de schade. In bijzondere omstandigheden slaat deze aansprakelijkheid door naar de prive persoon achter de BV (de bestuurder). Er moet dan sprake zijn van een ernstig persoonlijk verwijt (lees Hoge Raad uit 2000) van de bestuurder, dit hangt af van de aard en ernst van de normschending (en de overige omstandigheden).

De turboliquidatie

De turboliquidatie wordt veelal door de DGA zelf en / of in overleg met zijn advocaat uitgevoerd. Via een turboliquidatie kunt u vlot en eenvoudig een B.V. (rechtspersoon, dus ook stichting, N.V., etc.) opruimen (liquideren). Het besluit wordt genomen door de AvA (algemene vergadering van aandeelhouders). De B.V. is er dan per direct niet meer en kan bij de KvK (Kamer van Koophandel) worden uitgeschreven.

Bij een normale liquidatie duurt het langer. Hiervoor gelden basis voorwaarden, zoals:

  1. Dat er een vereffenaar wordt benoemd;
  2. Een plan van verdeling moet worden opgesteld;
  3. Publicatie in landelijk dagblad (wachtperiode 2 maanden);
  4. Verklaring non-verzet noodzakelijk;
  5. Rekening en verantwoording publiceren.

 Bij een turboliquidatie is dit niet zo. 

De voorwaarden voor een turboliquidatie

  1. Betaling van alle schulden (mits hiervoor middelen aanwezig zijn).
  2. Besluit van de AvA tot uitkering van het restvermogen en de liquidatie. De B.V. mag geen baten meer verwachten of hebben (dus ook geen activa meer hebben of bijvoorbeeld nog een belastingteruggave verwachten).
  3. Goedkeuring besluit AvA door het bestuur van de B.V.
  4. Uitkering van het onder ad 2 en 3 bedoelde vermogen.
  5. Besluit tot ontbinding nemen.
  6. Uitschrijven bij handelsregister.
  7. Laatste VPB-aangifte indienen.

Risico's turboliquidatie

Alles wat eenvoudig is of lijkt, kent meestal ook meer risico's. De belangrijkste risico's die advocaten bij een turboliquidatie zien zijn:

  1. Als er nog baten blijken te zijn, dan is de B.V. formeel nooit ontbonden (ineens is de B.V. er weer). Zie bijvoorbeeld deze uitspraak Rechtbank Haarlem JOR 2007/262.
  2. Als er nog schulden zijn of blijken te zijn, bestaat er een risico dat de bestuurder aansprakelijk wordt gesteld (in privé). Dit doordat zij hun taken niet behoorlijk hebben vervuld.
Een schuldeiser (die wordt benadeeld) kan de vereffenaar / bestuurder / aandeelhouder van de verdwenen B.V. aanpakken als hij / zij wordt benadeeld. Er is in dergelijke situaties vaak geld uit de B.V. gehaald (dividend), waarbij het bestuur (of de AvA) hier niet mee akkoord had mogen gaan. In dergelijke gevallen kunnen schuldeisers het bestuur van de B.V. (hoofdelijk) aansprakelijk stellen (2:216 BW). Als de B.V. zich netjes aan de spelregels heeft gehouden, is een turboliquidatie een prima route.

Vragen over turboliquidatie

Neem gerust contact op met één van onze fiscaal juristen. Veelal wordt er door ons samengewerkt met uw accountant en een advocaat. Wij bekijken ook of er een liquidatieverlies binnen het concern kan worden genomen en / of vorderingen van de DGA kunnen worden afgeboekt in box 1.

Meer weten van turboliquidatie en risico

Deel deze pagina

Laatste update op 14-06-2022
Artikel gemaakt op 15-01-2018
Dit artikel (of blog of voorbeeldovereenkomst) is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in dit artikel kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in dit artikel dient derhalve niet als fiscaal/juridisch advies te worden beschouwd. Jongbloed Fiscaal Juristen N.V. en of haar vestingen/ deelnemingen aanvaarden dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit het artikel.
U bevindt zich hier : Jongbloed Fiscaal Juristen Kennisbank Vennootschapsbelasting Turboliquidatie en risico

Jongbloed Fiscaal Juristen - Disclaimer - Zoeken - Sitemap