Bonus op basis van EBITDA soms niet fiscaal aftrekbaar

Werknemer belonen met een SAR

Een bonus die meebeweegt - of afhankelijk is van - de EBITA of met de verkoopopbrengst van het bedrijf van de werkgever kan voor de vennootschapsbelasting soms niet-aftrekbaar zijn. Dat is de kern van het Kennisgroepstandpunt KG:011:2026:8, gepubliceerd op 6 oktober 2026.

Is dit spannend? Meestal niet: dit raakt alleen werknemers met een jaarloon boven € 728.000. Voor de meeste MKB-bedrijven blijft de bonus dus gewoon aftrekbaar.

Wanneer is een bonus of SAR niet aftrekbaar?

Toch is dit standpunt relevant voor elke DGA die sleutelmedewerkers wil binden met een 'exit-bonus' of een bonus die lijkt op aandeelhouderschap, dus een bonus die afhankelijk is van de waardeontwikkeling van een bedrijf.  In dit artikel leggen we uit wat er speelt, voor wie het geldt en hoe u medewerkers wél fiscaal slim beloont.

De bonusregeling in het normaal Nederland of Twents.

X BV geeft een Henk (een sleutelmedewerker) een bonusregeling met twee onderdelen:

1. Jaarlijkse EBITA-bonus. Henk krijgt een percentage van de stíjging van de EBITA (winst vóór rente, belastingen en afschrijving op goodwill), vermenigvuldigd met een afgesproken factor.
2. De bonus wordt pas definitief als de medewerker twee jaar later nog in dienst is.
3. Eenmalige verkoopbonus. Wordt X BV verkocht, dan krijgt Henk een percentage van de 'meerwaarde': verkoopprijs van de aandelen minus de oorspronkelijke kostprijs. In dat jaar vervalt de EBITA-bonus. Bij een activa/passiva-transactie geldt hetzelfde, maar dan op basis van de verkoopsom van de onderneming.

Een koper waardeert een MKB-bedrijf vaak op 'EBITA × multiple'. Een bonus van een percentage van 'toename EBITA × factor' is dan in feite een percentage van de waardestijging van het bedrijf. Bij onderdeel 3 is dat nog directer: de bonus is letterlijk een deel van de koerswinst op de aandelen.

• De EBITA van X BV stijgt van € 2 miljoen naar € 2,5 miljoen. De factor is 6 en het bonuspercentage 2%.
• De bonus is dan 2% × € 500.000 × 6 = € 60.000.
• Economisch is dat 2% van een waardestijging van € 3 miljoen.
• Henk 'deelt' dus mee als ware hij aandeelhouder, zonder aandelen te hebben.
• In het jargon heet zo'n regeling een phantom share of stock appreciation right (SAR).
  

Wat zegt de belastingdienst over bovenstaande bonus of SAR regeling?

De Kennisgroep oordeelt dat beide bonussen onder de aftrekbeperking van artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 kunnen vallen. Beslissend is of de bonus wordt berekend met een grondslag die óók gebruikt kan worden om de aandelen te waarderen. Is dat zo, dan wordt de waarde van het bonusrecht 'hoofdzakelijk indirect' bepaald door de waardeverandering van de aandelen.

De wet in het kort.

• Artikel 10, lid 1, onderdeel j, sluit de aftrek uit voor de toekenning van aandelen, winstbewijzen en optierechten daarop aan werknemers, én van 'daarmee gelijk te stellen rechten'.
• Daaronder vallen sinds 2009 ook rechten waarvan de waarde hoofdzakelijk wordt bepaald door de waardeverandering van de aandelen.
• Deze regeling geldt alleen als het loon van de werknemer op jaarbasis meer is dan € 728.000.
• Het maakt volgens de Kennisgroep niet uit of de regeling 'aandelen' noemt.
• Een bonus op basis van EBITA × multiple is een verkapte waardering, ook als het woord 'aandeel' nergens staat. Of dat in een concreet geval zo is, is een feitelijke vraag die de inspecteur beoordeelt.

Voor wie geldt dit? De € 728.000-grens

De aftrekbeperking voor 'aandeelachtige' cashbonussen geldt alleen bij werknemers met een loon op jaarbasis boven € 728.000 (2026). Voor de werknemer zelf verandert er niets: de bonus is gewoon loon in box 1, belast tegen maximaal 49,5% op het moment van uitbetaling. Het effect zit volledig bij de BV, in de vennootschapsbelasting (2026: 19% tot € 200.000 winst, 25,8% daarboven).

Stel Henk verdient € 400.000 per jaar en krijgt bij verkoop een bonus van € 500.000. Hoe werkt dit dan? De wet zegt niet of de bonus zelf meetelt voor de toets 'loon op jaarbasis'. Telt de verkoopbonus van bijvoorbeeld € 500.000 mee, dan komt de Henk in het exitjaar op € 900.000 en vervalt de aftrek. Wordt alleen naar het reguliere salaris gekeken, dan blijft de aftrek staan. Dit is een open punt dat de Kennisgroep niet beantwoordt. Juist bij exitbonussen is dat het verschil tussen € 0 en € 129.000 Vpb (25,8% van € 500.000).

Voor de gemiddelde MKB-werknemer is dit standpunt geen probleem. Bij exits met grote eenmalige bonussen, management van PE-portefeuillebedrijven en internationale groepen wel.

Noot fiscaal jurist inzake standpunt belastingdienst

Het standpunt is verdedigbaar voor de verkoopbonus, maar rekt de wet op bij de EBITA-bonus. Een Kennisgroepstandpunt bindt de inspecteur, niet de rechter. Er is dus ruimte voor een goed gesprek met de belastingdienst

• De toets is ruimer dan de wet. De wet vraagt of de waarde van het recht 'hoofdzakelijk' wordt bepaald door de waardeverandering van de aandelen. De Kennisgroep toetst of de bonus rust op een grondslag die 'ook gebruikt kan worden' voor waardering. Met die maatstaf valt bijna elke winstafhankelijke bonus eronder: EBITA, EBITDA, nettowinst en omzet zijn allemaal waarderingsgrondslagen.
• Winstdeling is iets anders dan waardestijging. Een klassieke tantième (bijvoorbeeld 5% van de jaarwinst) beloont de prestatie van één jaar. Een bonus op 'toename EBITA × multiple' kapitaliseert die prestatie tot een waarde. Dat onderscheid is goed te verdedigen; de Kennisgroep maakt het niet expliciet.
• "Hoofdzakelijk" biedt ruimte. In het fiscale spraakgebruik betekent hoofdzakelijk doorgaans 70% of meer. Een bonus die voor een substantieel deel afhangt van niet-financiële doelen (klanttevredenheid, ESG, persoonlijke targets) valt mogelijk buiten de regeling.
  • Open punt bij de loongrens. Zoals hierboven: telt de bonus zelf mee voor de € 728.000? Bij een exitbonus is dat bepalend.
• Wie draagt de verkoopbonus? Betaalt de verkopende aandeelhouder de bonus feitelijk uit de koopsom, maar boekt de BV de last? Dan speelt naast artikel 10 ook de vraag of de kosten wel van de BV zijn (aandeelhoudersmotief, informele kapitaalstorting). Leg dit in de SPA expliciet vast.
• Timing van de aftrek. Bij de EBITA-bonus met een tweejarige blijfvoorwaarde is los van artikel 10 al de vraag in welk jaar de last mag worden genomen (goed koopmansgebruik, voorziening). Bij een activatransactie bestaat de X BV na de verkoop soms alleen nog als lege huls zonder verrekenbare winst.