Werknemersparticipatie in box 2 of box 3

Als een werknemer aandelen verkrijgt in het bedrijf van zijn werkgever is de keuze - in beginsel - een belang van minder dan 5% (in box 3) of een belang van meer dan 5% (in box 2). Bij deze keuze spelen fiscale motieven vaak een belangrijke rol. Onder de huidige wetgeving is een werknemersparticipatie in box 3 belast tegen een forfaitair tarief, in box 2 wordt afgerekend tegen het werkelijke rendement.

Maakt de wijziging van box 3 werknemersparticipaties minder aantrekkelijk?

De achterliggende jaren is het participeren van werknemers in het bedrijf van hun werkgever vaak ingezet als instrument om key-personal te binden aan de onderneming. Deze belangen zijn doorgaans relatief klein, maar werknemers delen wel in de winst en hebben ook een aandeel bij een verkoop van de onderneming.

Belastingtechnisch is de werknemersparticipatie altijd lastig. Dat geldt niet zozeer voor het verwerven van de aandelen (als minder wordt betaald dan de marktwaarde van de aandelen, is sprake van belastbaar loon, waarop loonheffing moet worden ingehouden en afgedragen), maar het hebben van deze aandelen en de kwalificatie ervan in de inkomstenbelasting.

Werknemersparticipatie in box 1 box 2 of box 3

De inkomstenbelasting kent een zogenoemde rangorderegeling. In box 1 worden de inkomsten uit werk en woning belast (tegen een tarief van maximaal 49,5%). In box 2 worden de inkomsten uit aanmerkelijk belang belast (tarief 2026: tot € 68.843 belast tegen 24,5% en 31% over het meerdere). In box 3 worden de voordelen uit sparen en beleggen belast (tegen een tarief van 36%). De rangorderegeling brengt mee dat eerst moet worden beoordeeld of een voordeel in box 1 valt. Pas als dat niet het geval is, komt box 2 en daarna 3 in beeld. 

Het lastige is dat de aandelen die zijn verworven via een participatieregeling in alle 3 de boxen kunnen vallen. Voor box 2 geldt dat sprake moet zijn van een belang van meer dan 5% in het geplaatste kapitaal van de werkgever. Voor box 3 is het belang juist kleiner dan 5%. Box 1 kent de zogenoemde lucratief-belangregeling. Dit is een bijzondere regeling die is bedoeld om belastingheffing over buitensporige rendementen te belasten. Voor deze bijdrage laten we de aandelen die in box 1 zouden vallen verder buiten beschouwing.

Nu is het vaak interessant om te kiezen voor een belang van de werknemer dat in box 3 gehouden wordt. Als de rendementen voldoende hoog zijn levert het forfaitaire rendement een lagere belastingdruk. 

Wetswijziging box 3 en werknemersparticipatie

Er is een wijziging van box 3 gepland om in te gaan per 1 januari 2028. De wet is al door de Tweede Kamer, maar er is recent enige discussie ontstaan of de wetswijziging in de huidige vorm moet doorgaan. Tot de wet wordt aangepast, ligt de volgende wijziging in het verschiet.

In box 3, tot de wet wordt aangepast voorzien in belastingheffing op basis van vermogensaanwas; ook niet gerealiseerde koerswinsten op de aandelen in het bedrijf van de werkgever worden belast. Dit geldt niet voor startups en scale-ups. In dat geval wordt belasting geheven als het voordeel wordt gerealiseerd bij een verkoop.

Veel werkgevers voldoen niet aan de voorwaarden om als startup of scale-up aangemerkt te worden, dat zal dus betekenen dat voor een aandelenparticipatie geldt dat de aandelen jaarlijks gewaardeerd moeten worden per 1 januari en per 31 december om te bepalen of de aandelen in waarde zijn gestegen. Vervolgens zal over de waardestijging inkomstenbelasting verschuldigd zijn.

Werknemersparticipatie in box 2 of box 3

Tariefmatig is box 2 aantrekkelijker dan box 3. Als in box 3 ook de vermogensaanwas belast gaat worden, kan dat aanleiding zijn om te overwegen belangen van werknemers onder te brengen in box 2. In box 2 wordt daarenboven pas belasting verschuldigd als aandelen worden verkocht of dividend wordt ontvangen. Het verplaatsen van werknemersparticipaties van box 3 naar box 2 is vaak relatief eenvoudig te realiseren. Dat kan door te gaan werken met soort-aandelen (de aanwezigheid van een aanmerkelijk belang wordt beoordeeld per soort aandelen) of door de werknemersparticipaties te gaan klusteren via een werknemers-B.V.

Noot fiscaal jurist inzake werknemersparticipatie

De aangekondigde wetswijziging maakt dat beoordeeld moet worden of belastingheffing in box 3 nog wel zo aantrekkelijk is. Immers belasting betalen over de vermogensaanwas is niet aantrekkelijk als er geen dividend wordt ontvangen: de belasting in box 3 moet dan uit andere bronnen worden voldaan.

Voor bestaande en ook nieuwe aandelenparticipaties voor werknemers is het op basis van het huidige wetsvoorstel aantrekkelijker om straks te kwalificeren als een aanmerkelijk belang. Er is nog voldoende tijd om bestaande structuren aan te passen. Het is van belang om eerst even te kijken of het wetsvoorstel in zijn huidige vorm wordt doorgevoerd of dat hierop toch nog wijzigingen worden aangebracht.

Voor werknemersparticipatie speelt er nog iets extra's. Als een werknemer aandelen tegen een lagere waarde (dan in het economische verkeer) aandelen zou kopen (of onder niet zakelijke voorwaarden en of onzakelijke lening) is er sprake van een loon voordeel, dat belast wordt in box 1. Het lucratieve belang is de echte valkuil bij een werknemersparticipatie.

Wat het lastig maakt is dat er thans nog wordt gesproken over aanpassingen in de box 3 wetgeving. Het wetsvoorstel is op 12 februari 2026 door de tweede kamer aangenomen maar tegelijk heeft het kabinet in maart 2026 laten weten dat het nog gaat kijken naar aanpassingen binnen de vermogensaanwasbelasting en naar een latere doorontwikkeling naar een vermogenswinstbelasting. Lang verhaal kort, de vermogensaanwasbelasting staat op dit moment nog niet vast.