Whitepaper inbreng in de BV

Steeds meer ondernemers (ZZper, eenmanszaak of VOF) maken de overstap naar een BV. In deze whitepaper gaan we uitgebreid in op de overstap van naar de BV, de fiscale gevolgen, de mogelijkheden en de voor- en nadelen. Deze whitepaper legt de volledige inbreng in de BV uit, benoemt de verschillende opties, geeft voorbeeld¬documenten (voorovereenkomst, intentieverklaring, inbrengbeschrijving, akte-elementen) en sluit af met een checklist voor de accountant en een checklist. Hierbij een extra artikel over de voordelen en nadelen van de inbreng in de BV.

Waarom overstap van eenmanszaak naar de BV

De laatste jaren is de fiscale wetgeving aangepast. De belangrijkste redenen om de overstap naar een BV te maken zijn de volgende;

1. Lagere belastingdruk in de BV.
2. Gebruik maken van de werkkostenregeling bij de ondernemer.
3. Innovatie in de BV is fiscaal voordeliger.
4. Arbeidsongeschiktheid: over paar jaar moet de ondernemer zich verplicht verzekeren voor de AOV.
5. Box 3 heffing en mogelijkheid om fiscaal vriendelijk in de BV te beleggen.
6. Vakantiewoning onderbrengen in de BV.
7. Zelfstandigenaftrek en MKB winstvrijstelling zijn stukken lager.
8. Fiscale oudedagsreserve is afgeschaft.
9. Discussie omtrent schijnzelfstandigheid.
10. Meer aansprakelijkstellingen en dus risico scheiding (prive vermogen veiligstellen).

Waarom een holdingstructuur oprichten?

Voor de meeste ondernemers is de holdingstructuur de gewenste eindstructuur: een persoonlijke holding houdt de aandelen in een werk-BV.

1. In de werk BV zit de huidige eenmanszaak en in de holding geld en waardevolle spullen (risico spreiding)/
2. Soms blijven waardevolle zaken (zoals materiele vaste activa, bedrijfspand, vervoermiddelen, etc) achter in de holding.
3. Vorenstaande scheidt ondernemingsrisico van opgebouwd vermogen.
4. Je kunt sparen (risicoloos) in je holding.
5. Het oorspronkelijke bedrijf kan door een holdingstructuur zonder belastingheffing worden verkocht (in de toekomst).
6. Ook is het toetreden van andere aandeelhouders (zoals een succesvolle werknemer) een stuk eenvoudiger.
7. Bedrijfsopvolging naar bijvoorbeeld een werknemer of kinderen is eenvoudiger en fiscaal voordeliger.

Hoe ga je van eenmanszaak of VOF naar een BV

Fiscaal kan de onderneming op twee manieren de BV in, een ruisende of geruisloze inbreng:

• geruisloos (art. 3.65 Wet IB 2001, doorschuiven van de claim, geen directe afrekening) of
• ruisend (staken, afrekenen over stille reserves en goodwill, met stakingsaftrek en stakingslijfrente als dempers).

Nieuw besluit geruisloze omzetting

In 2025 is een nieuw besluit bekend gemaakt inzake de geruisloze omzetting van een eenmanszaak, VOF of maatschap in een BV (artikel 3.65 wet IB). De wijzigingen zijn beperkt en zien met name op onderdeel 3.4 (verruiming inbreng in holding en verdere inbreng in dochtermaatschappij). Tevens is er een toelichting gegeven op de geruisloze inbreng bij een in het buitenland woonachtige aandeelhouder. Het besluit uit 2010 wordt ingetrokken en dit besluit zal in werking treden per 5 november 2025.

Hoe maak ik keuze tussen geruisloos of ruisend

De keuze hangt af van de omvang van stille reserves/goodwill, het pensioentekort, de gewenste afschrijvingsbasis en de vraag of op afzienbare termijn verkoop speelt. Als de onderneming binnen 3 jaar (wellicht) wordt verkocht geeft de ruisende inbreng vaak de minste problemen (artikel)

Ruisende inbreng

De onderneming wordt fiscaal gestaakt. Over het verschil tussen werkelijke waarde en fiscale boekwaarde (stille reserves, goodwill en vrijvallende fiscale reserves zoals de FOR en de herinvesteringsreserve) is direct box 1-heffing verschuldigd. Dempers: de stakingsaftrek (art. 3.79), de MKB-winstvrijstelling en met name de stakingslijfrente (art. 3.129 Wet IB 2001), waarmee een deel van de stakingswinst tegen aftrek wordt omgezet in een lijfrente bij de BV of een externe aanbieder.

Geruisloze omzetting (art. 3.65 Wet IB 2001) eenmanszaak naar de BV

De onderneming wordt geacht niet te zijn gestaakt. De IB-claim wordt doorgeschoven en omgezet in een gecombineerde Vpb- en aanmerkelijkbelangclaim. De BV neemt de fiscale boekwaarden over (indeplaatstreding). Er is geen directe afrekening over stille reserves en goodwill, maar wel een verzoek- en beschikkingstraject met de inspecteur. Deze begint bij een voorovereenkomst en daarna een verzoek aan de inspecteur.

Checklist geruisloze omzetting naar de BV

Bij het indienen van verzoeken voor de geruisloze omzetting van een eenmanszaak, vof of maatschap in een BV (of NV) worden nog steeds fouten gemaakt door adviseurs. De belastingdienst heeft daarom een handreiking en een checklist opgesteld, deze kunt u hier raadplegen. Dit ziet met name op ontbrekende informatie en onjuiste verzoeken. 

Berekening overgang eenmanszaak naar de BV

Een eerste berekening met een kort advies kost bij ons € 750 (exclusief omzetbelasting). Via een dergelijke berekening weet u of een traject voor u verstandig is of niet. Door de dalende tarieven in de bv en de afbouw van onder andere de zelfstandigenaftrek in de IB wordt de omzetting steeds aantrekkelijker!

Kosten overgang eenmanszaak naar de BV

De geruisloze inbreng is de meest eenvoudige route, na overleg met uw belastingadviseur en correspondentie met de Belastingdienst (met beschikking) kan de onderneming zonder heffing naar een bv worden omgezet. Het gehele traject (dus kosten belastingadviseur, notaris en accountant) kost ongeveer € 4.000 - € 5.000. Dit is een beetje afhankelijk van de complexiteit en de omvang (aantal bv's) van de nieuwe structuur.

Kernpunten voor overgang eenmanszaak naar de BV

1. Overgangstijdstip 1 januari 2026 vergt tijdige registratie. De voorovereenkomst/intentieverklaring moet uiterlijk 30 september 2026 (binnen 9 maanden na het laatste volledige boekjaar) door de Belastingdienst te Heerlen zijn ontvangen.
2. Oprichting én inbreng binnen 15 maanden. Bij overgangstijdstip 1 januari 2026 dus uiterlijk 31 maart 2027.
3. Holding-goedkeuring verruimd. Onderdeel 3.4 van het besluit staat nu ook middellijk houden en inbreng gevolgd door overdracht aan een nieuw op te richten of lege dochter toe.
4. Driejaars-vervreemdingsverbod (1e standaardvoorwaarde) blijft. Met tegenbewijsmogelijkheid en een uitzondering voor aandelen- en juridische fusie.

Wanneer loont de BV-vorm?

Een globale vuistregel is dat de BV-vorm interessant wordt vanaf een structurele winst van circa € 125.000 per jaar, maar dit is sterk afhankelijk van de mate waarin winst in de onderneming wordt gelaten (Vpb-sfeer) versus wordt uitgekeerd (box 2). Reken dit per casus door; de break-even verschuift met de tarieven en met het gebruik van de MKB-winstvrijstelling en zelfstandigenaftrek in de IB-sfeer. Belangrijk bij de inbreng in de BV is dat alleen een echte (materiele) onderneming in een BV kan worden ingebracht, enkel vastgoed of beleggingen is dus niet mogelijk.

Fouten bij inbreng in de BV

Er zijn 2 opties voor de overgang van een IB onderneming naar een BV, de ruisende inbreng (met fiscaal afrekenen) en geruisloze inbreng ( zonder fiscale afrekening). Belangrijke aandachtspunten zijn:

1. Stakingslijfrente: voor een stakingslijfrente moet een schriftelijke overeenkomst worden opgesteld. Deze kan worden opgesteld zodra de BV ook via de notaris is opgericht.
2. Afstemming belastingdienst: bij een geruisloze inbreng moet een verzoek worden ingediend bij de Belastingdienst. Tevens moet een intentieovereenkomst worden opgesteld (voor 1oktober), deze moet ook geregistreerd worden. Als een intentieovereenkomst of een verzoek te laat wordt ingediend gaat het fiscaal mis. U moet dan afrekenen met de belastingdienst.
3. Creditering: er gelden formele eisen voor een maximale creditering. Uw fiscalist weet hoe dit werkt. Bij een te hoge creditering moet er worden afgerekend over goodwill en stille reserves. Er mag maximaal 10% van de waarde van de onderneming worden gecrediteerd. Bij een geruisloze inbreng is dit anders, hierbij is het maximaal de belastingschuld van het voorgaande jaar + 5% van het gestorte aandelenkapitaal.
4. Vastgoed: soms wordt er ook een bedrijfspand of ander vastgoed ingebracht in een BV, soms in een tussenholding. Gebruik hiervoor de juiste fiscale faciliteit. Meestal moet het vastgoed via een fiscale eenheid in de tussenhoudster achterblijven (artikel 15 VPB), dit kan – volgens de staatssecretaris – niet via artikel 14 VPB. Een verzoek fiscale eenheid VPB moet binnen 3 maanden na oprichting worden ingediend. De boekjaren moeten hierbij gelijk lopen. De fiscale eenheid VPB mag u in principe niet binnen 6 jaar verbreken, soms is deze termijn 3 jaar.
5. Ruisende inbreng: bij een ruisende inbreng kan er discussie met de belastingdienst ontstaan over de waarde van uw onderneming, neem altijd een glijclausule op in de akten en overeenkomsten. Leg hierin ook vast dat u eventueel uw stakingslijfrente kunt verhogen. Leg ook notarieel vast dat rechtshandelingen in de zogenaamde voorperiode door de BV worden bekrachtigd.

Vergelijking op hoofdlijnen

Hoe een holdingstructuur vormen bij inbreng in de BV

Bij de geruisloze omzetting is de eindstructuur (holding + werk-BV) niet in één akte te bereiken; art. 3.65 gaat civielrechtelijk uit van inbreng in één op te richten of bestaande vennootschap. In de praktijk bestaan twee gangbare routes.

Route A — inbreng in werk-BV, daarna holding via aandelenfusie

1. De onderneming wordt geruisloos ingebracht in een nieuw op te richten (werk-)BV.
2. Vervolgens richt de DGA een holding op en brengt de aandelen in de werk-BV in de holding in met toepassing van de aandelenfusie (art. 3.55 Wet IB 2001).
3. De aandelenfusie is een uitgezonderde vervreemding: het 3-jaars vervreemdingsverbod wordt niet geschonden, mits de bij de fusie verkregen aandelen in de plaats treden van de oude (schriftelijke verklaring aan de inspecteur — onderdeel 5.2.2).
   

Route B — inbreng op holdingniveau, daarna uitzakken (art. 14 Wet Vpb 1969)

Onder de holding-goedkeuring van onderdeel 3.4 wordt de onderneming (geruisloos) ingebracht in de holding, waarna de onderneming direct wordt overgedragen ("uitgezakt") naar de werkmaatschappij met de bedrijfsfusiefaciliteit van art. 14 Wet Vpb 1969, tegen uitreiking van gewone aandelen. De verruiming per 24 oktober 2025 maakt dit aanzienlijk flexibeler: de holding mag de aandelen in de dochter ook middellijk houden, en de uitzakking mag plaatsvinden naar een nieuw op te richten dochter óf naar een bestaande lege dochter zonder activiteiten. Onder het oude besluit moest de dochter al bestaan én dezelfde activiteiten drijven.

Waarom Route B vaak de voorkeur heeft

• Geen fiscale eenheid nodig; de aandelenfusie achteraf (Route A) kan worden vermeden.
• De structuur staat meteen "goed": de DGA houdt direct de holding, die de werk-BV houdt.
• Let op: ook hier geldt de eerste standaardvoorwaarde (3-jaars) op de aandelen in de holding; de uitzakking zelf is via de goedkeuring toegestaan.

Stappenplan geruisloze inbreng in de BV

Het onderstaande stappenplan gaat uit van Route B (inbreng op holdingniveau met uitzakken), de meest gebruikte variant. De kritieke data zijn afgeleid van het besluit van 24 oktober 2025 en gelden bij een gewenst overgangstijdstip van 1 januari 2026 en een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar.

1. Intake Toets: materiële onderneming, stille reserves/goodwill, verkoopvoornemen, pensioentekort; maak geruisloos-vs-ruisend-berekening en kies route. Q4 2025 / begin 2026
2. Voorovereenkomst: Sluit de voorovereenkomst (of eenzijdige intentieverklaring) waarin het voornemen tot oprichting en het overgangstijdstip 1-1-2026 zijn vastgelegd. 
3. Registratie: Laat de voorovereenkomst/intentieverklaring door de Belastingdienst (Postbus 13, 6400 AA Heerlen) ontvangen — dit is de harde voorwaarde voor terugwerkende kracht. Uiterlijk 30 september 2026
4. Verzoek art. 3.65: Dien het verzoek in bij de bevoegde inspecteur, met de stukken uit onderdeel 15.1 (o.a. fiscale eindbalans, verkrijgingsprijsberekening, openingsbalans BV, opgave onttrekkingen). Zo spoedig mogelijk
5. Oprichting Notaris: richt holding (en werk-BV) op; opstellen akte(n) van oprichting en inbrengbeschrijving (art. 2:204a BW). Binnen 15 maanden.
6. Inbreng + uitzakken: Inbreng onderneming in holding; onmiddellijk gevolgd door overdracht (art. 14 Vpb) aan werk-BV tegen gewone aandelen. Uiterlijk 31 maart 2027.
7. Beschikking: Inspecteur geeft voor bezwaar vatbare beschikking met standaardvoorwaarden; BV aanvaardt de voorwaarden schriftelijk (10e voorwaarde). Verkrijgingsprijs-beschikking (art. 4.36) volgt. Na oprichting
8. Afwikkeling Overdrachten (KvK, contracten, vergunningen, personeel), aangifte IB (laatste jaar) en start Vpb; bewaak 3-jaarstermijn.

De drie data die u niet mag missen (overgangstijdstip 1-1-2026)

1. 30 september 2026 — voorovereenkomst/intentieverklaring ontvangen door Belastingdienst Heerlen (9-maandstermijn, strikt gehanteerd; notariële legalisatie telt niet).
2. 31 maart 2027 — oprichting én daadwerkelijke inbreng afgerond (15-maandstermijn). Te laat? Kies een nieuw overgangstijdstip op of na de datum van de voorovereenkomst.
3. Drie jaar na inbreng — vervreemdingsverbod aandelen (1e standaardvoorwaarde); vervreemding binnen die termijn keert de bewijslast om.

Ruisende variant — afwijkende registratietermijn

Bij een ruisende inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari 2026 geldt een terugwerkende kracht van maximaal drie maanden: de intentieverklaring moet dan vóór 1 april 2026 zijn geregistreerd. Verwar deze termijn niet met de 9-maandstermijn van de geruisloze route.
 

De tien standaardvoorwaarden bij inbreng eenmanszaak in de BV (besluit 24 oktober 2025)

De inspecteur neemt de standaardvoorwaarden op in de beschikking. Hieronder de kern per voorwaarde, met de praktische betekenis voor het dossier.

1. Vervreemding aandelen binnen 3 jaar → geacht onderdeel van overdracht, tenzij tegenbewijs Bewaak exit-timing; leg zakelijke motieven vast; aandelen-/juridische fusie is uitgezonderd (mits verklaring in-de-plaats-treding).
2. BV treedt in de plaats voor winstbepaling (indeplaatstreding) Boekwaarden, reserves en claims schuiven door; geen step-up, geen desinvesteringsbijtelling.
3. Winstsplitsing bij inbreng in bestaande vennootschap (verliesverrekening) Voorkomt materiële terugwerkende kracht bij verliesverrekening; relevant bij bestaande/lege BV.
4. Creditering beperkt Max. de materieel verschuldigde IB/PVV + inkomensafhankelijke Zvw-bijdrage, plus afronding 5% van gestort kapitaal / max. € 30.000.
5. Aandelen bij inbrenger geplaatst en volgestort Vrijwel het gehele ondernemingsvermogen wordt omgezet in aandelenkapitaal (agio toegestaan).
6. Verkrijgingsprijs = som fiscale boekwaarden Bepaalt de box 2-verkrijgingsprijs; correcties voor landbouw-/bosbouwvrijstelling en negatieve terugkeerreserve.
7. Deelnemingsvrijstelling deels uitgesloten (art. 28c Vpb) Bewaakt de IB-claim op stille reserves in ingebrachte deelnemingen; relevant bij deelnemingen in de onderneming.
8. Buitenlandse aandeelhouder: geconserveerd bedrag Vernieuwd per 2025; verzekert de ab-claim bij buitenlandse belastingplichtige via aanslagverhoging + uitstel.
9. Oprichting én inbreng binnen 15 maanden Harde termijn; bij overschrijding nieuw overgangstijdstip kiezen.
10. BV aanvaardt de voorwaarden schriftelijk Beschikking is aan de belastingplichtige gericht; BV moet aanvaarden voor zover haar aangaand.

Model voorovereenkomst (inbreng in de BV)

De voorovereenkomst legt vast dat de onderneming vanaf het overgangstijdstip voor rekening en risico van de op te richten vennootschap wordt gedreven. Registratie bij de Belastingdienst is voorwaarde voor terugwerkende kracht.

De ondergetekende:

• [naam], geboren te [plaats], wonende te [adres], BSN nummer, hierna: "de oprichter";

overwegende dat:

1. de oprichter thans een onderneming drijft onder de naam [handelsnaam], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [KvK-nummer];
2. de oprichter voornemens is deze onderneming in te brengen in een door hem op te richten besloten vennootschap [werknaam] B.V. (en, in het kader van een holdingstructuur, [Holdingnaam] B.V.);
3. de onderneming met ingang van het overgangstijdstip d.d.   ....................voor rekening en risico van de op te richten vennootschap zal worden gedreven;
   

verklaart het volgende te zijn overeengekomen:

1. De oprichter zal een besloten vennootschap oprichten en daarin zijn onderneming inbrengen met toepassing van artikel 3.65 Wet inkomstenbelasting 2001 (geruisloze omzetting).
2. Als overgangstijdstip geldt 1 januari 2026. Vanaf dat tijdstip wordt de onderneming geacht voor rekening en risico van de op te richten vennootschap te worden gedreven.
3. De inbreng geschiedt tegen uitreiking van aandelen; creditering vindt slechts plaats binnen de grenzen van de vierde standaardvoorwaarde.
4. De oprichting en de inbreng vinden plaats binnen vijftien maanden na het overgangstijdstip.
5. Deze overeenkomst wordt ter registratie aan de Belastingdienst gezonden.
6. Bevestiging van dit verzoek sturen aan ..............(naam en mailadres accountant / adviseur) en aan ..................(naam en mailadres belastingplichtige).

Aldus overeengekomen en ondertekend te [plaats], op [datum].
_______________________________
[naam oprichter]

Model inbrengbeschrijving (art. 2:204a BW)

Bij inbreng in natura hoort een door de oprichter(s) ondertekende inbrengbeschrijving. Sinds de flex-BV (2012) is een accountantsverklaring hierbij niet meer vereist.

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

Ten behoeve van de oprichting van [Holdingnaam] B.V. beschrijft de oprichter de in te brengen onderneming per het overgangstijdstip 1 januari 2026 als volgt:

Activa:
— materiële vaste activa: € [bedrag]
— voorraden: € [bedrag]
— vorderingen: € [bedrag]
— liquide middelen: € [bedrag]
— goodwill (indien van toepassing): € [bedrag]

Passiva:
— crediteuren: € [bedrag]
— overige schulden: € [bedrag]
— creditering (binnen 4e standaardvoorwaarde): € [bedrag]

Waarde van de inbreng: € [bedrag]. Aan de oprichter worden [aantal] aandelen à nominaal € [bedrag] uitgereikt; het meerdere wordt als agio geboekt. De waardering is gebaseerd op [taxatierapport/berekening d.d. ...]. De boekwaarden worden fiscaal doorgeschoven op grond van artikel 3.65 Wet IB 2001.

[plaats], [datum] — [handtekening oprichter]

Bijlagen bij het verzoek art. 3.65 (onderdeel 15.1)

Het verzoek aan de inspecteur is pas compleet met de volgende stukken. Een onvolledig verzoek vertraagt de afhandeling.

• De voorovereenkomst of eenzijdige intentieverklaring (bij terugwerkende kracht).
• De fiscale eindbalans en de winst- en verliesrekening over het boekjaar vóór het overgangstijdstip.
• Opgave van het te plaatsen aandelenkapitaal (bij meerdere inbrengers: de verdelingsberekening).
• Een gespecificeerde berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen (art. 4.21 Wet IB 2001).
• De fiscale openingsbalans van de op te richten vennootschap(pen) — conceptbalansen volstaan.
• Opgave van te onttrekken of reeds onttrokken vermogensbestanddelen (onderdeel 4.1).
• Indien van toepassing: taxatierapport gronden (landbouwvrijstelling), afschrijvingsstaten, overzicht fiscale claims, mededeling gestalde buitenlandse resultaten.

Checklist voor de accountant / adviseur bij inbreng eenmanszaak in de BV

Werk deze lijst per dossier af. Bewaar bewijs van registratiedata en de beschikking in het permanente dossier.

A. Kwalificatie en routekeuze

1. Materiële onderneming getoetst (art. 3.4 Wet IB 2001); geen louter beleggen/verhuur.
2. Geruisloos vs. ruisend doorgerekend (stille reserves, goodwill, FOR, pensioentekort, afschrijvingsbasis).
3. Advies aan de klant helder en duidelijk en klant schriftelijk akkoord hierop gegeven.
4. Holdingroute gekozen (Route A aandelenfusie of Route B uitzakken art. 14 Vpb) en gemotiveerd vastgelegd.
5. Verkoopvoornemen uitgesloten; geen geheel van rechtshandelingen gericht op overdracht/liquidatie.
6. Keuze voor verlengd boekjaar of niet?

B.Termijnen (overgangstijdstip 1-1-2026)

1. Voorovereenkomst/intentieverklaring opgesteld en ondertekend.
2. Registratie Belastingdienst Heerlen vóór 30 september 2026 (bewijs van ontvangst bewaard). Zie voor de termijnen ook dit kennisgroep standpunt van de belastingdienst KG:212:2022:1
3. Oprichting + inbreng gepland vóór 31 maart 2027 (15-maandstermijn).
4. Geen incidenteel voordeel in terugwerkperiode (bate ≥ € 100.000 blokkeert terugwerkende kracht).
5. Nazien voorlopige aanslag inkomstenbelasting 2026 op orde
6. Voorlopige aanslag / voorlopige teruggave 2027 aanvragen

C. Verzoek en balansen

1. Fiscale eindbalans + V&W boekjaar 2025 opgesteld.
2. Inbrengbeschrijving en accountantsverklaring inbreng in natura opgesteld
3. Berekening gestort kapitaal en agio in holding opstellen
4. Bepalen welke zaken (MvA / pand / Geld) er achterblijft in de holding
5. Openingsbalans(en) holding en werk-BV (concept toegestaan).
6. Verkrijgingsprijsberekening aandelen (art. 4.21) gemaakt.
7. Creditering getoetst aan 4e standaardvoorwaarde (materiële IB/PVV/Zvw + 5% / max € 30.000); voorlopige aanslagen 2025 meegenomen (KG:212:2025:2).
8. Onttrekkingen (bijv. pand naar privé/TBS) tijdig en juist verwerkt
9. Verzoek art. 3.65 ingediend met alle bijlagen
10. Uitstel van betaling of betalingsregeling belastingdienst eenmanszaak overleggen met de belastingdienst (zie kennisgroep standpunt KG:207:2022:3)

D. Uitvoering en afwikkeling

1. Notaris ingeschakeld voor oprichting, inbrengbeschrijving (art. 2:204a BW) en akte(n) van inbreng.
2. Uitzakken art. 14 Vpb tegen uitreiking van gewone aandelen; "onmiddellijk" na inbreng.
3. Beschikking inspecteur ontvangen; BV aanvaardt voorwaarden schriftelijk (10e voorwaarde, binnen 6 weken na oprichting)
4. Verkrijgingsprijs-beschikking (art. 4.36) opgevraagd/ontvangen.
5. Overgangsdossier compleet: KvK, contracten, vergunningen, verzekeringen, personeel, btw.
6. 3-jaarstermijn vastgelegd in dossier en bewaakt (vervreemdingsverbod aandelen).

Na oprichting van de Bv's

1. Nieuwe offertes / opdrachtbevestigingen met de klant over aangifte inkomstenbelasting en BV's
2. Voorlopige aanslagen Vennootschapsbelasting 2027 aanvragen.
3. Arbeidsovereenkomst DGA opstellen (met kostenvergoeding etc.)
4. Bekijken of DGA in prive lijfrente moet afsluiten voor extern pensioen
5. Arbeidsongeschiktheidsverzekering aanpassen
6. Managementovereenkomst opstellen
7. Intercompany zaken BV's vastleggen (zoals rekening courant en verhuur)
8. Fiscale eenheid vennootschapsbelasting overwegen?
9. Beschikking fiscale eenheid omzetbelasting ontvangen / aanvragen ?
10. Controleren KvK registratie

Checklist voor de ondernemer bij inbreng in de BV

Deze lijst helpt u als ondernemer om het traject soepel te laten verlopen. Uw adviseur en notaris begeleiden de fiscale en juridische stappen; van u wordt vooral aanlevering en besluitvorming gevraagd.

Vooraf — meedenken en beslissen bij inbreng in de BV

1. Ik heb met mijn adviseur besproken waarom ik naar een BV/holding wil (risico, vermogen, opvolging, belastingdruk). Er is een duidelijke berekening met stappenplan
2. Ik begrijp het verschil tussen geruisloos (geen directe afrekening, claim schuift door) en ruisend (wel afrekenen, met dempers).
3. Ik heb geen concrete plannen om de onderneming binnen drie jaar te verkopen (of ik heb dit expliciet besproken). Als dit wel zou spelen dan wellicht kiezen voor ruisende inbreng in de BV.
4. Ik weet dat ik na de omzetting een gebruikelijk loon uit de BV moet gaan genieten.

Aanleveren aan de adviseur bij inbreng in de BV

1. Jaarcijfers en administratie tot en met 2025.
2. Overzicht bezittingen en schulden van de onderneming (pand, auto, machines, voorraad, debiteuren, crediteuren).
3. Informatie over stille reserves en (zelf opgebouwde) goodwill.
4. Gegevens over de oudedagsreserve (FOR) en eventuele lijfrenten/pensioen.
5. Lopende contracten, vergunningen, huur- en leaseovereenkomsten, verzekeringen.
6. Personeelsgegevens (indien u werknemers heeft).

Ondertekenen en tijdig regelen bij inbreng in de BV

1. Ik onderteken de voorovereenkomst / intentieverklaring op tijd, dus voor 30 september 2026
2. Registratie vóór 30 september 2026 — mijn adviseur zorgt voor tijdige ontvangst door de Belastingdienst.
3. Ik plan de afspraak bij de notaris voor oprichting en inbreng (vóór 31 maart 2027).
4. Ik onderteken de inbrengbeschrijving en de akten.

Na de omzetting regelen bij inbreng in de BV

1. Wellicht offerte ronde voor kosten accountant en belastingadviseur
2. Ik laat de KvK-inschrijving aanpassen (eenmanszaak uitgeschreven, BV's ingeschreven) > soms regelt de notaris dit
3. Belastingdienst informeren, gaat meestal automatisch na inschrijving bij de KvK
4. Briefpapier aanpassen (en mails)
5. Arbeidsongeschiktheidsverzekering aanpassen? Prive/ BV of opzeggen
6. Sociale media, internet etc aanpassen
7. Contracten en brieven op de juiste naam laten zetten (toevoeging BV)
8. Leaseovereenkomsten omzetten naar de BV
9. Overleg met de bank over inbreng in de BV en omzetten van bestaande overeenkomsten
10. Nieuwe bankrekening voor de holding aanvragen (bij andere bank dan de werkmaatschappij, in verband met risico spreiding)
11. Ik houd er rekening mee dat ik mijn aandelen in beginsel drie jaar niet verkoop.
12. Ik bespreek met mijn adviseur de dividend- en salarisplanning voor het eerste BV-jaar.
13. Adres holding niet thuis / prive locatie
14. Inkomensplanning opstellen

Uitspraken rechters over de inbreng van een onderneming in een BV

• ECLI:NL:HR:2020:645 Samenstel van rechtshandelingen; partnership na inbreng leidt tot uitsluiting faciliteit
• ECLI:NL:GHAMS:2022:3203 Verhuurde onderneming; medegerechtigdheid als rechtstreekse voortzetting; faciliteit wél van toepassing, in eerste aanleg heeft de Rechtbank Noord Holland hier ook iets van gevonden in ECLI:NL:RBNHO:2020:11280 Verhuurde onderneming; te geringe verbondenheid voor verbintenissen; faciliteit niet van toepassing
• ECLI:NL:RBZWB:2022:2272 Ingebrachte activiteiten vormen na staking geen materiële onderneming meer; afwijzing faciliteit
• ECLI:NL:RBNNE:2023:1680 Inbreng in bestaande holding; activiteitentoets niet vervuld; stringent besluit biedt geen ruimte voor hardheidsclausule door inspecteur
• ECLI:NL:RBNHO:2026:2151 Dooroverdracht via tussenholding (50/50); geen fiscale eenheid; faciliteit afgewezen; evenredigheidsbeginsel snijdt geen hout
• ECLI:NL:GHSHE:2011:BR1529 Beroepsaansprakelijkheid belastingadviseur; creditering bij dooroverdracht → verlies lijfrenteaftrek en OVB-vrijstelling; onjuist advies

Kennisgroep standpunten belastingdienst over inbreng onderneming in een BV

• KG:212:2022:1 12 januari 2023 Termijn indiening verzoek geruisloze inbreng: uiterlijk tot fiscale gevolgen onherroepelijk zijn opgetreden
• KG:212:2022:8 21 maart 2023 Geen à-la-carte-inbreng (geruisloos pand, ruisend vennootschapsaandeel)
• KG:207:2022:3 9 februari 2023 Schuldoverneming bij inbreng BV: ontvanger moet per geval instemmen; belastingschulden gaan niet automatisch mee
• KG:212:2024:5 17 september 2024 Aanvangstijdstip vervreemdingsverbod = civielrechtelijke oprichtingsdatum B.V. (niet het fiscale overgangstijdstip)
• KG:212:2024:1 1 mrt. 2024 Overdracht firma-aandeel tijdens voorperiode; terugwerkende kracht artikel 3.63 Wet IB is uitgesloten