Geruisloze terugkeer uit de B.V., voorsorteren gewenst

Met ingang van 2016 wordt het tarief in de tweede en derde tariefschijf verlaagd naar 40,15% en wordt de derde tariefschijf verlengd tot € 66.421. Het wordt hierdoor aantrekkelijker om een onderneming te drijven in de vorm van een eenmanszaak, vennootschap onder firma (VOF) of maatschap. Indien de onderneming wordt gedreven in de vorm van een holdingstructuur waarbij de onderneming in een werkmaatschappij is ondergebracht, zijn de mogelijkheden om fiscaal geruisloos terug te keren echter beperkt. Om toch met ingang van 1 januari 2016 geruisloos terug te keren uit de B.V., zal er voorgesorteerd moeten worden, met andere woorden, de holdingstructuur zal ontmanteld moeten worden.

Door ervoor te zorgen dat de aandelen in de werkmaatschappij op 1 januari 2016 in bezit zijn van de DGA, kan een geruisloze terugkeer worden bewerkstelligd. De holding blijft hierdoor bestaan (met daarin bijvoorbeeld de pensioen- of stamrechtverplichting) en beperkt de uitvoeringsproblemen. De werkmaatschappij met daarin de onderneming kan vervolgens met terugwerkende kracht tot het begin van het kalenderjaar als eenmanszaak (of VOF) worden gedreven.

Creditering belastingen en geruisloze inbreng

Bij het bepalen van de maximale creditering voor belastingschulden (4e standaardvoorwaarde) moet rekening worden gehouden met de voor het overgangstijdstip betaalde voorlopige aanslagen inkomstenbelasting. Het bedrag van de creditering is maximaal het belastingbedrag dat op het overgangstijdstip nog niet is betaald (voldaan). Voorbeeld : Henk wil zijn onderneming in 2025 inbrengen in de BV. Over 2024 moet Henk € 50.000 aan inkomstenbelasting betalen. Voor het overgangstijdstip is € 20.000 aan belasting voldaan. Bij de definitieve aanslag over 2024 moet Henk nog € 30.000 betalen, deze wordt vastgesteld na de geruisloze omzetting. De materiele belasting schuld bedraagt derhalve € 30.000. De kennisgroep van de belastingdienst heeft hier op 28 mei 2025 een toelichting op gegeven (KG:212:2025:2) . Klein detail, hou ook rekening met mogelijk verschuldigde belastingrente !

Het is mogelijk om de onderneming voor rekening en risico door de werkmaatschappij (binnen de fiscale eenheid Vpb) over te dragen aan de holding. Vervolgens dient de werkmaatschappij ontbonden en geliquideerd te worden. Hier is ook van belang dat de overdracht en de ontbinding vóór 1 januari 2016 plaatsvindt. De holding zal vervolgens voldoen aan de voorwaarden waardoor de geruisloze terugkeer zonder problemen plaats kan vinden.

Indien het boekjaar reeds onderweg is en er nog steeds sprake is van een holdingstructuur, dan biedt de juridische fusie nog een uitkomst. De dochtermaatschappij zal hierdoor opgaan in de holding. Nadat de juridische fusie heeft plaatsgevonden, voldoet de holdingvennootschap aan de voorwaarden en kan de geruisloze terugkeer alsnog (met terugwerkende kracht tot het begin van het kalenderjaar) plaatsvinden.

Indien het voorsorteren tijdig heeft plaatsgevonden, kan in de loop van 2016 het formele verzoek worden ingediend bij de Belastingdienst en zullen de uitvoeringsproblemen beperkt zijn. Met ingang van 1 januari 2016 zal het resultaat als winst uit onderneming worden belast en zal het voordeel tot uiting komen.

De geruisloze terugkeer komt geregeld voor in onze dagelijkse praktijk. Doordat het inkomstenbelastingtarief met ingang van 2016 wijzigt, is het voor meer ondernemers aantrekkelijker om de holdingstructuur op te heffen en de onderneming voort te zetten in de vorm van een eenmanszaak, VOF of maatschap. Benieuwd of een geruisloze terugkeer ook een jaarlijks voordeel voor u oplevert? Maak vrijblijvend een afspraak met de auteur van dit artikel.