print sitemap zoeken disclaimer contact

U bevindt zich hier :Jongbloed Fiscaal Juristen Kennisbank Bedrijfsopvolging Bedrijfsopvolging en BV: cumprefs

Uw B.V. en de bedrijfsopvolging: cumulatief preferente aandelen

Een derde van de familiebedrijven wil de zaak verkopen. Dat blijkt uit een onderzoek gehouden onder ondernemers in 2013. Veel van deze familiebedrijven worden in de vorm van een B.V. (besloten vennootschap) uitgeoefend.  Er zijn diverse manieren om uw onderneming over te dragen. In dit artikel behandelen wij een overdracht met behulp van cumulatief preferente aandelen. Aandelen simpelweg overdragen, al dan niet tegen schuldigerkennig, kan ook. Deze variant wordt hier beschreven.

Nieuws bedrijfsopvolging 2021 of 2022 

De Bedrijfsopvolgingsregeling staat al jaren onder druk. De regeling wordt vermoedelijk per 2022 (of wellicht eerder) versobert. De inkomstenbelasting bij een bedrijfsopvolging bedraagt 26,9% (cijfers 2021) en de erf of schenkbelasting 20% (over eerste € 100.000 slechts 10%). De totale belastingdruk is normaal dus ongeveer 40%.

Door de bedrijfsopvolgingsregeling is de effectieve druk slecht 4%. De eerste € 1.100.000 (afgerond) vrijgesteld en over het meerder zelfs 83%. Dit wordt onder de nieuwe regeling een stuk minder gunstig. Waarschijnlijk gaat de heffing van de genoemde 4% naar 25 - 30%.

Bedrijfsopvolging met cumulatief preferente aandelen

Als voorbeeld nemen we een eenvoudige structuur van een holding (van vader) en een werkmaatschappij, waarin de onderneming wordt gedreven. De opvolger, in dit geval de dochter, wil de zaak voortzetten. 

Een succesvolle bedrijfsopvolging kan worden gerealiseerd door het geheel of gedeeltelijk omvormen van de bestaande aandelen van de werkmaatschappij in cumulatief preferente aandelen (hierna: cumprefs) in combinatie met uitgifte van gewone aandelen aan de persoonlijke holding van de opvolgers.

De waarde en het rendement van de onderneming blijven dan bij de Holding B.V. van vader, de toekomstige waardestijging en de overwinsten komen dan toe aan (de B.V.’s van) de dochter. Ook financieringstechnisch gezien is dit een elegante oplossing, want er hoeft niet te worden betaald bij de uitgifte van de gewone aandelen. Deze zijn immers bij aanvang niets waard. Voor de omzetting van de aandelen in de werkmaatschappij is een statutenwijziging noodzakelijk. Daarvoor moet de notaris worden ingeschakeld.

De B.V. van vader houdt, na omzetting (naast eventuele gewone aandelen) de cumulatief preferente aandelen. Over de waarde van deze aandelen wordt een (primair) dividend uitgekeerd.

Het dividend kan jaarlijks worden uitgekeerd of 'rentedragend' worden bijgeschreven bij vader's Holding B.V. Over het eventueel bijgeschreven dividend dient in de toekomst dan weer het preferente dividend te worden berekend. Na verloop van tijd kunnen de aandelen van de werk-B.V. worden ingekocht, of kunnen de aandelen worden overdragen aan de holding van dochter.

Als bij de inkoop van deze aandelen externe financiering benodigd is, biedt deze structuur het voordeel dat de financiering op het niveau van de werkmaatschappij plaatsvindt. Hierdoor is de fiscale verrekening van de rentelast in beginsel geen probleem.

Afstemming fiscus

In het geval van overdracht binnen de familiesfeer zal de fiscus kritisch toezien op de zakelijkheid van de omzetting. Er moet worden voorkomen, dat er door de omzetting goodwill en / of stille reserves naar de opvolger verschuiven. Ook dient het dividendpercentage op de cumprefs zakelijk te zijn. Dit vergt afstemming met de Belastingdienst.

De Belastingdienst pleegde akkoord te gaan met een preferent dividend dat is gebaseerd op de rente op staatsobligaties met een geringe opslag. Vaak werd in de praktijk bij de 7% aangesloten die ooit in een (overigens niet van toepassing zijnd) besluit is genoemd. Vaak wordt nu een hoger primair dividend geëist.

Voorwaarden

De door de fiscus gestelde voorwaarden zijn:

  1. De gewone aandelen worden bij statutenwijziging omgevormd tot cumulatief preferente aandelen.
  2. De aan de om te zetten gewone aandelen verbonden zichtbare en stille winstreserves, alsmede goodwill worden toegerekend aan de preferente aandelen. Hiertoe worden in de jaarrekening en in de statuten afzonderlijke reserves gecreëerd.
  3. De preferente aandelen geven recht op een zakelijke vergoeding voor het ter beschikking stellen van vermogen (primair dividend).
  4. Indien in enig jaar in plaats van een werkelijke dividenduitkering een bijschrijving plaatsvindt op de aan de preferente aandelen verbonden winstreserverekening, bestaat in de daaropvolgende jaren ook recht op het vastgestelde percentage primair dividend over deze bijschrijving.
  5. Indien in enig jaar een verlies wordt afgeboekt op de aan de preferente aandelen verbonden winstreserverekening, wordt, als in een later jaar winst wordt gemaakt, een gelijk bedrag weer bijgeschreven op deze winstreserverekening.
  6. Bij liquidatie van de vennootschap worden de aan de preferente aandelen verbonden winstreserves uitgekeerd aan de houder van de preferente aandelen.

Toepassing bedrijfsopvolgingsfaciliteiten

Het prettige voordeel van het werken met cumprefs boven een gewone overdracht van aandelen is, dat bij de cumprefs de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten blijven bestaan ten aanzien van de aandelen met een vastgestelde waarde. Deze aandelen kunnen dus desgewenst ooit worden geschonken aan de opvolgers. Of ze gaan bij vererving over. Let op dat hier wel voorwaarden aan zijn gesteld:

  • De preferente aandelen vormen een omzetting van een eerder door de erflater of schenker gehouden aanmerkelijk belang van gewone aandelen.
  • De omzetting tot preferente aandelen is gepaard met het toekennen van gewone aandelen aan een ander (hier: de dochter). Door de Staatssecretaris is aangegeven dat hieraan ook is voldaan als van de door de overdrager gehouden gewone aandelen slechts een deel van de aandelen wordt omgezet in preferente aandelen en de rest van de aandelen overgaat naar de opvolger.
  • Ten tijde van de omzetting tot preferente aandelen dreef de vennootschap waarop de omgezette aandelen betrekking hadden een "echte" onderneming.
  • De verkrijger van de preferente aandelen is reeds voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder van gewone aandelen.
  • De verkrijging van indirect gehouden preferente aandelen, dus via een personal holding B.V. van vader, kan eveneens voor de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten in aanmerking komen, omdat deze preferente deelneming als ondernemingsvermogen kan worden beschouwd voor zover dit ten tijde van de verkrijging betrekking heeft op ondernemingsvermogen in de werkmaatschappij.

Fiscaaladvies nodig inzake bedrijfsopvolging?

Vul uw naam en telefoonnummer in en wij nemen contact met u op.


Meer weten van bedrijfsopvolging en bv: cumprefs


Laatste update : 16-04-2021
Dit artikel (of blog of voorbeeldovereenkomst) is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in dit artikel kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in dit artikel dient derhalve niet als fiscaal/juridisch advies te worden beschouwd. Jongbloed Fiscaal Juristen N.V. en of haar vestingen/ deelnemingen aanvaarden dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit het artikel.

Deel deze pagina

U bevindt zich hier : Jongbloed Fiscaal Juristen Kennisbank Bedrijfsopvolging Bedrijfsopvolging en BV: cumprefs

Jongbloed Fiscaal Juristen - Disclaimer - Zoeken - Sitemap