Turbo liquidatie en navorderingsaanslagen

Een turboliquidatie maakt de fiscale claim niet ongedaan: de inspecteur kan ook na ontbinding (navorderings)aanslagen opleggen, en de ontbonden BV kan daartegen procederen zolang een heropening van de vereffening denkbaar is. Dat illustreert Rechtbank Noord-Holland 24 augustus 2026, ECLI:NL:RBNHO:2026:10995: drie zonder baten ontbonden BV's krijgen navorderingsaanslagen Vpb met winsten tot ruim € 1,5 miljoen per vennootschap, en de rechtbank handhaaft die nagenoeg volledig.

De turboliquidatie (art. 2:19 lid 4 BW) is voor de DGA een snelle en goedkope exit: geen baten, dan geen vereffening, en de rechtspersoon houdt direct op te bestaan. In de praktijk wordt de route echter ook gekozen terwijl er nog fiscale lijken in de kast liggen. Een lopend boekenonderzoek, een nihilaangifte of niet-verantwoorde omzet verdwijnt niet met de inschrijving in het Handelsregister.

Kan er na een turbo liquidatie worden nagevorderd? Ja binnen de kaders van artikel 16 AWR

Hoe moet de aanslag bekend worden gemaakt? via artikel 8 lid 2 Invorderingswet (na alleen op oude adres)

Kan de ontbonden BV nog procederen? Da's is lastiger, kan alleen als heropening volgt

Civielrechtelijk kader van de turbo liquidatie

Een rechtspersoon die bij ontbinding geen baten heeft, houdt op dat moment op te bestaan (art. 2:19 lid 4 BW). Schulden – waaronder belastingschulden – blijven onbetaald, maar zijn niet tenietgegaan in de zin dat de vordering juridisch ‘verdwijnt’: er is alleen geen debiteur meer met verhaal.

Heropening van de vereffening. Blijkt na het einde van de rechtspersoon dat er nog een bate is, dan heropent de rechtbank op verzoek van een belanghebbende of het OM de vereffening (art. 2:23c lid 1 BW). De rechtspersoon herleeft dan voor de afwikkeling van die bate. Een bate kan bestaan uit een vordering op de (ex-)aandeelhouder of bestuurder, bijvoorbeeld:

• terugbetaling van een uitkering in strijd met de uitkeringstest (art. 2:216 lid 3 BW);
• een vordering uit onverschuldigde betaling of paulianeus handelen (art. 3:45 BW);
• een vordering wegens onbehoorlijke taakvervulling (art. 2:9 BW).

Een belastingschuld zelf is geen bate. Voor de ontvanger is heropening dus alleen zinvol als er verhaal te halen valt.

Fiscaal kaders bij een turbo liquidatie

Volgens de Hoge Raad (ons hoogste rechtscollege ), is een aanslag aan een opgehouden rechtspersoon in wezen een vaststelling van wat die rechtspersoon over het jaar verschuldigd was. Dat is niet zinloos, omdat de vordering na heropening van de vereffening alsnog kan worden verhaald. De navorderingsbevoegdheid volgt gewoon art. 16 AWR: een nieuw feit (of kwade trouw), binnen vijf jaar na het belastingtijdvak (twaalf jaar bij buitenlands inkomen of vermogen).

Na het einde van de rechtspersoon is er geen bestuurder of vereffenaar meer die de BV vertegenwoordigt; de bewaarder van de boeken heeft geen vertegenwoordigingsbevoegdheid. De invorderingswet kent een mooi zijspoor (artikel 8 lid 2 t/m 4 IW 1990). Volgt de inspecteur die niet en stuurt hij het biljet alleen naar het laatst bekende adres, dan is de aanslag niet op de voorgeschreven wijze bekendgemaakt.

Hof Arnhem-Leeuwarden d.d 23 juli 2024, ECLI:NL:GHARL:2024:4872, vernietigde om die reden een navorderingsaanslag Vpb en een naheffingsaanslag OB, omdat de termijn van art. 16 lid 3 AWR inmiddels was verstreken.

Een opgehouden rechtspersoon kan alleen bezwaar en beroep instellen als zij daarbij belang heeft, en dat belang bestaat als na heropening van de vereffening gevolgen van de aanslag kunnen intreden. De Hoge Raad heeft op 6 september 2024, ECLI:NL:HR:2024:1080  geoordeeld  dat een Guernsey Ltd., waarvan de vereffening naar haar recht niet kan worden heropend, niet-ontvankelijk is. De aandeelhouder lijdt volgens de Hoge Raad geen rechtstekort: hij kan de navorderingsaanslag aan de orde stellen in een procedure over een vergrijpboete die hem is opgelegd. Voor een Nederlandse BV is heropening op grond van art. 2:23c BW wel mogelijk; daar is de ontvankelijkheid in beginsel gegeven.

Wie moet uiteindelijk de navorderingsaanslag bij een turbo liquidatie betalen?

De aanslag aan de ontbonden BV is voor de fiscus vooral een opstap: het werkelijke verhaal ligt bij de bestuurder en de aandeelhouder. De uitspraak laat zien hoe die keten eruitziet. De route van de belastingdienst is meestal de volgende

1. Heropening verefffening: herleving BV en verhaal op baten (als die er zijn)
2. Bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 36 invorderingswet): VPB, BTW en loonheffingen (kennelijk onbehoorlijk bestuur stellen). Meldingsplicht betalingsonmacht vaak niet gedaan
3. Onrechtmatige daad bestuurder (artikel 6:162 BW): ontbinding terwijl de schuld bekend of voorzienbaar is geweest. Persoonlijk ernstig verwijt moet dan wel vaststaan
4. Uitdeling terughalen bij de DGA: Uitkering in strijd met uitkeringstest (pauliana). Via heropening door de ontvanger
5. Heffing bij de aandeelhouder: Uitdeling en onttrekkling als AB voordeel. VPB heffing en box 2 heffing
6. Vergrijpboete opleggen: feitelijk leidinggever 

De verdedigingslijnen voor de (ex-)DGA.

1. Bekendmaking. Toets of de inspecteur de route van art. 8 lid 2-4 IW 1990 heeft gevolgd. Is het biljet alleen naar het oude adres gestuurd en is de termijn van art. 16 lid 3 AWR verstreken, dan is vernietiging haalbaar (Hof Arnhem-Leeuwarden 2024).
2. Navorderingsbevoegdheid. Is er een nieuw feit, en is de termijn gehaald? Bij een nihilaangifte zal kwade trouw of een ambtelijk verzuim zelden een obstakel zijn voor de inspecteur.
3. Ontvankelijkheid als zwaard. De ontbonden Nederlandse BV is in beginsel ontvankelijk; voor een buitenlandse entiteit zonder heropeningsmogelijkheid is de route via de BV afgesloten en loopt de toetsing via de boete van de aandeelhouder (HR 2024).
4. Schatting. Bij omkering van de bewijslast moet de ex-DGA overtuigend aantonen dat de schatting onjuist is. Dat vergt primaire stukken: inkoopfacturen, kasadministratie, verifieerbare leveranciers. Een achteraf door een administrateur gereconstrueerde administratie overtuigt niet; dat is de les van de Noord-Hollandse zaak.
5. Aansprakelijkheid apart aanvechten. Een aansprakelijkstelling ex art. 36 IW kent eigen verweren: tijdige melding, ontbreken van kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar ervoor, en betwisting van de onderliggende aanslag via art. 49 IW 1990.

Risico's die vaak worden onderschat bij een turbo liquidatie

1. Timing. Een turboliquidatie tijdens of vlak na een aangekondigd boekenonderzoek is een rood signaal voor inspecteur, OM en rechter. In de casus vond de laatste ontbinding enkele weken na de aankondiging plaats.
2. Het baten-oordeel. ‘Geen baten’ is een feitelijke vaststelling van het bestuur. Waren er wel baten, of vorderingen op de aandeelhouder, dan is de ontbinding feitelijk een vereffening die nooit is afgerond. Heropening ligt dan voor de hand.
3. Cumulatie. Vpb bij de BV, box 2 bij de aandeelhouder, aansprakelijkheid als bestuurder, een boete en strafvervolging kunnen naast elkaar bestaan. In de casus speelden in elk geval de Vpb-navordering, de aangekondigde box 2-heffing en de strafvervolging.

Noot fiscaal jurist inzake belastingen bij een turbo liquidatie

Een turbo liquidatie loopt meestal via een advocaat, de fiscalist denkt vaak niet (of te laat) mee. De rechtspersoon verdwijnt maar de fiscale claium, de bewijslast en een mogelijke persoonlijke aansprakelijkheid blijven bestaan. Toets dus altijd of er nog aangiften of aanslagen openstaan en toets het baten oordeel altijd open en kritisch. Overweeg bij een fiscale onzekerheid of gedoe een reguliere vereffening met een reservering (of uitstel na vaststellen van de aanslagen). Zorg altijd voor een volledige en deugdelijke (en tijdige) deponering.