Handreiking geruisloze omzetting onderneming in BV

Bij het indienen van verzoeken voor de geruisloze omzetting van een eenmanszaak, vof of maatschap in een BV (of NV) worden nog steeds fouten gemaakt door adviseurs. De belastingdienst heeft daarom een handreiking en een checklist opgesteld. Dit ziet met name op ontbrekende informatie en onjuiste verzoeken. Onderstaand de informatie van de belastingdienst en tevens een checklist. Bron informatie

Handreiking belastingdienst bij verzoek geruisloze omzetting van een onderneming in een bv

De Belastingdienst merkt dat regelmatig fouten worden gemaakt bij het indienen van een verzoek voor geruisloze omzetting van een onderneming in een bv. De doorlooptijd van deze verzoeken kan daardoor langer zijn. In dit artikel leest u over veel gemaakte fouten en vindt u een handreiking om een verzoek juist in te dienen, zodat de Belastingdienst dit sneller kan afhandelen.

Een onderneming, bijvoorbeeld een eenmanszaak of een belang in een vennootschap onder firma (vof), kan op 2 manieren worden ingebracht in een besloten vennootschap (bv). Dit kan met belastingafrekening (ruisende inbreng) of zonder belastingafrekening (geruisloze omzetting). In deze handreiking leest u meer over de inhoud van het verzoek bij geruisloze omzetting van een onderneming in een bv.

De geruisloze omzetting van een onderneming in een bv kan op grond van artikel 3.65 van de Wet Inkomstenbelasting 2001. Een geruisloze omzetting vindt alleen plaats op verzoek van de ondernemer. U kunt namens uw klant het verzoek indienen bij de Belastingdienst. Welke informatie u in het verzoek moet opnemen, leest u hierna. De staatssecretaris van Financiën heeft op 4 november 2025 een besluit gepubliceerd met het beleid en de standaardvoorwaarden voor een geruisloze omzetting. In onderdeel 15 van dit besluit staat welke informatie het verzoek moet bevatten.

Inhoud verzoek geruisloze omzetting

De Belastingdienst merkt regelmatig dat verzoeken niet compleet zijn of relevante informatie ontbreekt. Denk bijvoorbeeld aan het ontbreken van de fiscale balansen van alle op te richten of opgerichte bv's of de berekening van de landbouwvrijstelling met de aanwezige taxatierapporten (als dit van toepassing is). Als een verzoek niet compleet is, betekent dit naast een langere doorlooptijd vaak ook extra werkzaamheden voor de ondernemer, de fiscaal dienstverlener en de Belastingdienst.

De volgende aandachtspunten zijn belangrijk voor een compleet verzoek geruisloze omzetting.

1. Vrijval fiscale oudedagsreserve: Sinds 1 januari 2023 is het doteren aan een fiscale oudedagsreserve (FOR) niet meer mogelijk, maar een bestaande FOR blijft wel staan op de balans van de onderneming. Bij een geruisloze omzetting kan de onderneming de FOR niet doorschuiven naar de bv als fiscale reserve. De FOR valt daardoor vrij. De vrijval van de FOR wordt behandeld als stakingswinst. Eventueel kan een lijfrente worden bedongen tot het bedrag van de stakingswinst, inclusief de vrijgevallen FOR.
2. Landbouwvrijstelling: De landbouwvrijstelling geldt voor de positieve of negatieve waardeveranderingen van landbouwgronden die niet zijn ontstaan door de bedrijfsvoering of door bestemmingswijziging. Als u de aanwezige taxatierapporten met uw verzoek meestuurt, kan de Belastingdienst sneller de omvang van de landbouwvrijstelling beoordelen.
3. Dien het verzoek niet als een bijlage in: Stuur het verzoek niet samen met de voorovereenkomst of intentieverklaring in 1 envelop naar de Belastingdienst. Het verzoek moet u naar de competente inspecteur sturen, de voorovereenkomst of intentieverklaring stuurt u naar het adres dat op het Geleideformulier voorovereenkomst of intentieverklaring vermeld staat.
4. Onttrekkingen: Bij het vaststellen van het vermogen is het belangrijk om na te gaan of alle onttrekkingen volledig en correct zijn verwerkt. De Belastingdienst vraagt u deze onttrekkingen expliciet te melden in uw verzoek. Als u ook inzicht geeft in de gehanteerde waarde van de onttrekking, versnelt dit de afhandeling van het verzoek.
5. Inbrengbalans: Het is van belang om de inbrengbalans, of te wel de fiscale openingsbalans van de bv, bij het verzoek te voegen. De inbrengbalans is niet hetzelfde als de inbrengbeschrijving van de notaris. 
6. Doorzakbalans bij een holdingstructuur : Een ondernemer kan ervoor kiezen om een holdingstructuur op te richten. In dat geval zakt de ingebrachte onderneming door van de holding naar een werkmaatschappij. In die situatie moet u in het verzoek ook de balans van de werkmaatschappij bijvoegen.
7. Keuze en inbreng per vennoot afzonderlijk: Elke vennoot kan individueel kiezen om al of niet het belang in het samenwerkingsverband geruisloos om te zetten in een bv. Als ervoor wordt gekozen om de hele vof in te brengen in een bv, maakt u de berekeningen per vennoot.
8. Onderneming met een negatief ondernemingsvermogen: Het kan voorkomen dat uw klant een negatief ondernemingsvermogen heeft, zowel fiscaal als commercieel. Dit vormt geen obstakel voor een geruisloze omzetting, maar vereist wel extra zorgvuldigheid. Het is belangrijk dat uw klant zich laat voorlichten door een notaris over de civiele gevolgen van een negatief ondernemingsvermogen. Een negatief fiscaal vermogen is namelijk mogelijk bij een geruisloze omzetting. Maar let op, het te storten aandelenkapitaal moet voor de geruisloze omzetting echt volgestort zijn. Een negatief commercieel vermogen moet dus eerst worden aangevuld, bijvoorbeeld via een bijstorting.
9. Akkoordverklaring: Het is belangrijk dat de vennootschap de voorwaarden aanvaardt. Deze zijn door de Belastingdienst in een voor bezwaar vatbare beschikking afgegeven aan belastingplichtige. De vennootschap moet de akkoordverklaring ondertekenen, uw handtekening is niet toegestaan. De vennootschap kan echter pas na oprichting akkoord gaan met de voorwaarden. Het is daarom niet mogelijk om de akkoordverklaring al vóór oprichting van de vennootschap te ondertekenen en naar de Belastingdienst te verzenden. De vennootschap moet dit zo snel mogelijk na de oprichting van de bv doen.

Checklist Inbreng onderneming in een BV

Om u een handvat te bieden bij het indienen van een verzoek om geruisloze omzetting heeft de redactie een checklist opgesteld. De checklist helpt u om uw verzoek compleet te maken. De checklist is niet limitatief, maar geeft een goed beeld van de informatie die nodig is bij het verzoek, zodat de afhandeling voorspoedig verloopt.

• Basis: naam belastingplichtige, BSN Nummer en naam onderneming (met adres gegevens)

Benodigde informatie voor verzoek geruisloze inbreng onderneming in een BV

1. De voorovereenkomst of eenzijdige intentieverklaring als wordt verzocht om een omzetting met terugwerkende kracht. Gebruik hiervoor het Geleideformulier Voorovereenkomst of intentieverklaring.

2. De fiscale eindbalans van de onderneming, en de winst- en verliesrekening over het aan het overgangstijdstip voorafgaande boekjaar

3. Een opgave van het te plaatsen aandelenkapitaal en, bij de inbreng van de subjectieve ondernemingen van meer dan 1 deelnemer in een samenwerkingsverband in dezelfde vennootschap, de berekening die ten grondslag ligt aan de verdeling hiervan over de inbrengers.

4. Een gespecificeerde berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen als bedoeld in artikel 4.21 Wet IB 2001.
   Als sprake is van voordelen die onder de bosbouw- of landbouwvrijstelling vallen, wordt de verkrijgingsprijs hiermee verhoogd dan wel verlaagd (zie de 6e standaardvoorwaarde in onderdeel 10 van het besluit). Beschikt uw klant over: (a) een taxatierapport gronden voor de berekening van de landbouwvrijstelling (b) afschrijvingsstaten van de materiële vaste activa (c) als dat nodig is, een overzicht van op de gronden rustende fiscale claims. Stuurt u deze mee met het verzoek. Dit bevordert een efficiënte en snelle afhandeling. 

5. De fiscale openingsbalansen van alle op te richten vennootschappen en/of de fiscale balans op het overgangstijdstip van een al bestaande vennootschap.

6. Een opgave van te onttrekken of al onttrokken vermogensbestanddelen als bedoeld in onderdeel 4.1 van het besluit geruisloze omzetting.

7. De mededeling of sprake is van gestalde buitenlandse resultaten op grond van een regeling ter voorkoming van dubbele belasting als bedoeld in onderdeel 6.4. van het besluit geruisloze omzetting.

8. In het verzoek aangeven of afwaarderingen hebben plaatsgevonden op tot het ondernemingsvermogen behorende activa die bij de vennootschap worden aangemerkt als een deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing is.

9. In het verzoek vermelden of afwaarderingen hebben plaatsgevonden op leningen die zijn verstrekt aan deelnemingen.

Let op!

In het besluit staat: “Het verzoek om geruisloze omzetting kan uiterlijk worden ingediend totdat het achterwege laten daarvan voor in ieder geval één van de betrokkenen onherroepelijke fiscale gevolgen heeft gehad. Ingeval de aanslag van de inbrenger niet onherroepelijk en die van de vennootschap wel onherroepelijk vaststaat, kan toch een verzoek worden ingediend, mits bij genoemde vennootschap een geruisloze omzetting het uitgangspunt is geweest.”

Toelichting

Het indienen van een verzoek om geruisloze omzetting kan zolang de aanslag inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen van de inbrenger(s) nog niet onherroepelijk vaststaat. Het maakt daarbij niet uit of de aanslag vennootschapsbelasting van de bv al definitief is vastgesteld en daarmee onherroepelijk vaststaat, zolang in dat geval bij de bv vanaf het begin is uitgegaan van een geruisloze omzetting.

Staat de aanslag inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen al onherroepelijk vast, dan is er geen mogelijkheid meer voor een tijdig verzoek tot geruisloze omzetting. Ook niet als de aanslag vennootschapsbelasting van de bv nog niet onherroepelijk vaststaat. In de praktijk betekent dit dat u altijd eerst moet kijken naar de status van de aanslag inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen: die is doorslaggevend.