Volg ons op:

U bevindt zich hier : Kennisbank Overname onderneming of BV Overname via activa passiva transactie


Twitter Updates

Overname door activa - passiva transactie

In onze praktijk zijn wij vrijwel continue betrokken bij de verkoop / koop van ondernemingen en/of de waardering van bedrijven. Een verkoop kan plaatsvinden op verschillende manieren. De meest voorkomende zijn:

  1. verkoop aandelen;
  2. omzetting aandelen 
  3. verkoop activa en passiva.

De verkoop van activa en passiva is veelal tegen een hogere prijs dan de verkoop van aandelen. De verkoper moet immers direct afrekenen met de Belastingdienst. Bij een verkoop van aandelen wordt ook wel rekening gehouden met een latentie (veelal rond de 10%), maar deze latentie is lager dan de actuele belastingschuld bij een overname van activa en passiva.

De koper koopt hierbij van de verkoper (een eenmanszaak, VOF, maatschap, C.V. of B.V.) alle activa en passiva (de bezittingen en schulden). Als de activa en passiva zijn ondergebracht in een B.V., zal daarna de B.V. geliquideerd kunnen worden.

Bij een activa / passiva overname moeten alle onderdelen op een juridisch juiste wijze worden overgedragen. Dit wil zeggen:

  1. onroerende zaken: notariële akte van levering;
  2. vordering: via een cessie;
  3. roerende zaken (machines, inventaris, etc.): koopovereenkomst (onderhands);
  4. overeenkomsten, etc.: koopovereenkomsten en akkoord tegenpartij.

Werknemers en activa en passiva overname

De rechten en plichten ten aanzien van werknemers gaan van rechtswege over naar de koper. De koper is ook aansprakelijk voor achterstallige belastingen en loonbetalingen van de verkoper. Dit geldt ook voor premies en pensioenen.

Aandachtspunten activa / passiva overname

De praktijk leert dat een goede overeenkomst van belang is. Denk daarbij ook nog aan:

  1. concurrentie- en relatiebeding verkoper;
  2. overname bankrekening en pinapparatuur verkoper;
  3. overname handelsnaam of handelsnamen;
  4. overname klantenbestand;
  5. overname onderhanden werk;
  6. overname internetsite;
  7. overname telefoonnummers, postbus, etc.;
  8. afspraken over garanties en schadeclaim;
  9. deel overname bij notaris laten staan (escrow) bij mogelijke claims of het niet nakomen van afspraken, bijvoorbeeld het relatiebeding.

Belastingen

Het inschakelen van een ervaren belastingadviseur of fiscaal jurist is verstandig. Hij kan u begeleiden bij de overname, bepalen overnamesom, bepalen risico's en het kunnen gebruiken van speciale regelingen in de inkomstenbelasting, overdrachtsbelasting, schenk- en erfbelasting en omzetbelasting.


Auteur(s) van overname via activa passiva transactie


mr. D.J.B. Jongbloed Dennis).
Fiscaal Jurist, DGA

088 027 00 00
d.jongbloed@jongbloed.tv


Jongbloed Fiscaal Juristen N.V.
Marthalaan 5
7511 AZ Enschede
, Overijssel

Artikel datum : 22-11-2012 | Artikel laatst gewijzigd :

© 2018 Jongbloed Fiscaal Juristen