Holdingstructuur

Een veel voorkomende uitspraak in de fiscale adviespraktijk is: "één B.V. is géén B.V." Hiermee wordt gedoeld op de (bijna altijd) aan te raden holdingstructuur, voordelen kunnen zijn:

-          Verkoop werkmaatschappij zonder acute belastingheffing;

-          Eenvoudiger om door derden te participeren de werkmaatschappij;

-          Reserveren gemaakte winsten buiten de risicosfeer van de onderneming;

-          Pand buiten risicosfeer.

Indien er een holdingstructuur gecreëerd moet worden, zal dit in beginsel tot belastingheffing leiden. Hieronder worden meerdere mogelijkheden beknopt uiteengezet waarbij verschillende vrijstellingen benut kunnen worden. De kunst is echter om de juiste keuze te maken, de fiscale argumenten hoeven hier niet altijd de doorslaggevende factor voor te zijn.

Aandelenfusie

Het voordeel van een aandelenfusie is dat er relatief weinig handelingen nodig zijn om deze structuur te creëren. De fiscale nummers van de onderneming blijven ongewijzigd en er zijn weinig administratieve handelingen nodig nadat de aandelenfusie heeft plaatsgevonden. Er vindt alleen een vervreemding plaats op het niveau van de DGA. Onder voorwaarden kan dit echter zonder belastingheffing plaatsvinden.

Bedrijfsfusie

De bedrijfsfusie leidt ertoe dat er een nieuwe B.V. wordt opgericht waaraan de activiteiten van de reeds bestaande B.V. worden overgedragen – inclusief  de goodwill en meer- / minderwaarden van de onderneming, hetgeen in beginsel leidt tot afrekening. Onder voorwaarden kan afrekening met de Belastingdienst achterwege blijven, van belang is dat het om een (zelfstandig deel van) een onderneming gaat. Bij een bedrijfsfusie hoeft er geen vervreemding plaats te vinden op het niveau van de DGA.

Juridische splitsing

Als gevolg van de juridische “moeder-dochter” splitsing ontstaat er ook een holdingstructuur. Hierbij vindt er geen vervreemding op het niveau van de DGA plaats en kan er vermogen worden afgesplitst dat niet als een (zelfstandig deel) van een onderneming kwalificeert.

Binnen fiscale eenheid

Tot slot kan de herstructurering binnen de fiscale eenheid plaatsvinden. Dit leidt er echter wel toe dat de fiscale eenheid ten minste 3 of 6 jaar niet verbroken mag worden om tegen acute heffing van vennootschapsbelasting aan te lopen.

Aandachtspunten

Let bij het creëren van een holdingstructuur goed op de volgende (niet fiscale) aspecten:

• Opzegging krediet(-faciliteiten) door de bank;
• Afdrachtvermindering WBSO komt te vervallen;
• (Milieu-)vergunningen komen te vervallen;
• Contracten met afnemers, leveranciers, (ver-)huurder of werknemers worden wel / niet overgenomen of beëindigd;
• Potentiële (schade-)claims blijven ook op de holding rusten;
• Heffing van overdrachtsbelasting;
• Wat nu als de werkmaatschappij failliet gaat;
• Is of wordt de holding (hoofdelijk) aansprakelijk voor belastingschulden van de werkmaatschappij.

Laat uw structuur beoordelen!

Wilt u weten of uw vennootschappelijke structuur zowel op het gebied van belastingen als op het gebied van aansprakelijkheden optimaal is vormgegeven? Neem contact met ons op voor een vrijblijvende afspraak.