Turbo liquidatie van een BV (of rechtspersoon)
Ditmaal een artikel dat niet primair een fiscaal onderwerp behandeld, maar een thema dat in de fiscale praktijk regelmatig aan de orde komt: de ontbinding van een besloten vennootschap. Daarbij spelen met name civielrechtelijke aspecten een centrale rol. In dit artikel wordt specifiek ingegaan op de zogenoemde turboliquidatie, via deze route verdwijnen er jaarlijks 40.000 rechtspersonen in Nederland.
Door een zogenaamde turboliquidatie kunt u op een snelle manier een BV, NV, stichting of andere rechtspersoon ontbinden. U mag de turbo liquidatie alleen uitvoeren als er geen bater meer in de onderneming zitten (geen activiteiten meer en geen bezittingen). Dit onderdeel kreeg de laatste tijd meer aandacht, ondermeer door een artikel in het Financiele dagblad op 20 december 2025, Misbruik via de Plof BV, kinderlijk eenvoudig en niemand krijgt er vat op.
Hoe wordt een B.V. opgeheven of geliquideerd?
Voor het opheffen van een besloten vennootschap is een ontbindingsbesluit vereist. Dit besluit wordt genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Bij een ‘eenmans-B.V.’ zal de directeur-grootaandeelhouder het besluit nemen.De statuten van de vennootschap zijn hierbij leidend.
Indien sprake is van meerdere aandeelhouders, bepalen de statuten op welke wijze en met welke meerderheid de B.V. kan worden ontbonden. De vennootschap houdt in beginsel op te bestaan op het moment dat het ontbindingsbesluit wordt genomen.
Let op: een ontbinding met terugwerkende kracht is niet mogelijk. Wel kan in het ontbindingsbesluit een toekomstig tijdstip worden aangewezen waarop de ontbinding ingaat. Dit besluit dient vervolgens te worden geregistreerd bij de Kamer van Koophandel middels het daarvoor bestemde formulier 17a
Vereffening van een BV hoe werkt dit?
Indien de B.V. op het moment van ontbinding nog baten heeft, blijft de vennootschap voortbestaan totdat het vermogen volledig is vereffend. Vanaf het moment van ontbinding dient de vennootschap in al haar uitingen de toevoeging “in liquidatie” te voeren.
Daarnaast dient een vereffenaar te worden aangewezen, die belast is met de afwikkeling van het vermogen. In veel gevallen is in de statuten vastgelegd wie als vereffenaar optreedt. Tevens moet een bewaarder van de boeken en bescheiden worden aangewezen, waarbij een bewaartermijn van zeven jaar geldt.
Inwerkingtreding tijdelijke wet transparantie turboliquidatie
Vanaf 15 november 2023 is de Wet transparantie turboliquidatie in werking getreden. Voorheen kon een B.V. met relatief eenvoudige handelingen (het ontbindingsbesluit en formulier 17a) worden ontbonden. Dit leidde in de praktijk tot misbruiksituaties waardoor de Wet transparantie turboliquidatie is ingevoerd.
De wet werd aanvankelijk aangenomen voor een periode van twee jaar. Op 12 augustus 2025 is besloten deze termijn met nog eens twee jaar te verlengen. Inmiddels is aangekondigd dat voorbereidingen worden getroffen om de wet permanent te maken, omdat het leidt tot meer transparantie voor de schuldeisers.
Met de inwerkingtreding van deze wet gelden aanvullende verplichtingen voor een rechtsgeldige turboliquidatie. De voorwaarden om tot een rechtsgeldige turboliquidatie te komen zijn:
- het opstellen van een rekening en verantwoording;
- het opstellen van een plan van verdeling;
- terinzagelegging van stukken;
- publicatie in een landelijk dagblad;
- het verkrijgen van een akte van non-verzet;
- het invullen en indienen van formulier 17b bij de Kamer van Koophandel.
Hierna worden enkele van deze verplichtingen nader toegelicht.
Rekening en verantwoording en plan van verdeling
Nadat het besluit tot ontbinding van een B.V. is genomen dient het bestuur binnen 14 dagen een aantal documenten te deponeren bij de Kamer van Koophandel waaronder de rekening en verantwoording. De rekening en verantwoording bestaat uit:
- een balans en een staat van baten en lasten van het lopende boekjaar, en – indien over het voorafgaande boekjaar nog geen jaarrekening is gedeponeerd – tevens een staat van baten en lasten over dat boekjaar;
- een toelichting op de rekening en verantwoording, waarin (voor zover van toepassing) wordt opgenomen:
- waarom de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen bezittingen meer heeft en wat er met de baten is gebeurd in het boekjaar voorafgaand aan de ontbinding;
- welke baten aanwezig waren, welke opbrengsten deze hebben gegenereerd en hoe deze opbrengsten zijn verdeeld;
- waarom één of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
De Kamer van Koophandel stelt een voorbeeldformulier beschikbaar dat hiervoor kan worden gebruikt.
Daarnaast dient, voor zover van toepassing, schriftelijk aan schuldeisers te worden medegedeeld dat de stukken met betrekking tot de turboliquidatie bij de Kamer van Koophandel zijn gedeponeerd.
Een plan van verdeling hoeft uitsluitend te worden gedeponeerd indien sprake is van meerdere aandeelhouders.
Aanvullende toelichting bij een turbo liquidatie hoe werkt dit?
De rekening en verantwoording dient gedurende een periode van twee maanden ter inzage te liggen bij de Kamer van Koophandel. Tevens dient de vereffenaar via een advertentie in een landelijk dagblad bekend te maken dat de vennootschap in liquidatie verkeert en waar de stukken ter inzage liggen.
Gedurende de termijn van twee maanden kunnen schuldeisers verzet aantekenen bij de rechtbank. Indien geen verzet wordt ingesteld, houdt de B.V. definitief op te bestaan. Vervolgens dient bij de rechtbank een akte van non-verzet te worden opgevraagd en dient de beëindiging van de B.V. te worden doorgegeven middels formulier 17b. Het betreffende formulier treft u hier aan.
Meer schulden dan baten bij een liquidatie en nu?
Indien de B.V. meer schulden dan baten heeft en om die reden haar activiteiten moet staken, zijn verschillende opties mogelijk. Nadere informatie hierover is te vinden op de website van de Kamer van Koophandel. Kijk hiervoor naar het onderdeel op de site van de kamer van koophandel.
Indien tevens sprake is van betalingsproblemen richting de Belastingdienst, kan het noodzakelijk zijn een melding van betalingsonmacht te doen. Dit is met name van belang ter voorkoming van bestuurdersaansprakelijkheid. Lees hiervoor ons artikel.
Gevolgen niet voldoen aan de voorwaarden bij een liquidatie
Indien bij de ontbinding van een B.V. niet wordt voldaan aan alle wettelijke vereisten, kan dit leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. Zorgvuldige naleving van de wettelijke voorschriften is derhalve essentieel.
Noot fiscaal jurist inzake een turbo liquidatie
In dit artikel is uiteengezet hoe een besloten vennootschap op rechtsgeldige wijze kan worden ontbonden. Hoewel de nadruk ligt op civielrechtelijke aspecten, komt dit onderwerp in de fiscale praktijk regelmatig voor. Daarnaast kunnen ook fiscale gevolgen aan de orde zijn. Zo kan bij ontbinding tussen vennootschappen sprake zijn van een aftrekbaar liquidatieverlies bij de moedermaatschappij. Indien een natuurlijk persoon zijn of haar B.V. ontbindt, kan mogelijk een verlies in box 2 ontstaan. Dit verlies is verrekenbaar met toekomstige box 2-inkomsten, dan wel – na een wachttijd van twee jaar – om te zetten in een belastingkorting (box 1). Voordat wordt overgegaan tot ontbinding van een B.V. dienen derhalve ook de fiscale gevolgen zorgvuldig in kaart te worden gebracht. Indien u voornemens bent een B.V. te ontbinden, kunt u contact met ons opnemen om te kijken wat wij voor u kunnen betekenen.
