Prioriteitsaandeel, wat is dit ?

Prioriteitsaandelen zijn aandelen waar één of meerdere bijzondere zeggenschapsrechten aan zijn verbonden. Deze extra zeggenschapsrechten kunnen in vorm, omvang en samenstelling verschillen. Deze aandelen worden in de praktijk ook wel "gouden aandelen" genoemd. Rechtspersonen of personen met een prioriteitsaandeel hebben geen recht op de winst maar enkel (soms exclusief) een stemrecht over bepaalde beslissingen.

Voorbeelden van beslissingen via een prioriteitsaandeel

Stel Henk heeft 10% van de aandelen en daarnaast als enige een prioriteitsaandeel. In de statuten van de rechtspersoon staat dat de directie de goedkeuring nodig heeft van de houder van de prioriteitsaandelen voor bestuursbesluiten strekkende tot:

1. verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren, stichten, pachten en verpachten van onroerende zaken / registergoederen;
2. ter leen verstrekken van gelden;
3. fiscale aangelegenheden en accountantskeuze;
4. voeren van gedingen / procedures ten aanzien van de vennootschap;
5. afsluiten, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten voor zover dit niet past binnen de bedrijfsvoering van de vennootschap;
6. wijziging van de naam of handelsnaam van de vennootschap en / of van producten die door de vennootschap worden verkocht.
7. aannemen van werknemers in dienstbetrekking bij de vennootschap;
8. het aanstellen en ontslaan van de directie van de vennootschap en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur alsmede het vaststellen en wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden en het directiestatuut;
9. aanpassen van de autokosten en het salaris van de directie van de vennootschap;
10. uitgeven van aandelen of certificaten van aandelen;

Over bovengenoemde besluiten kan Henk dus exclusief beslissen. De gewone aandeelhouders en/of het bestuur heeft hier dan niets over te vertellen.

Noot fiscaal jurist inzake prioriteitsaandelen

Prioriteitsaandelen kunnen een beschermende functie vervullen bij veel aandeelhouders of een vijandige overname. Het goed inrichten van de statuten, aandeelhoudersovereenkomst, het directiestatuut en de managementovereenkomsten is een vak op zich. Afstemming tussen fiscaal jurist, notaris en advocaat is van essentieel belang.