Actueel fiscaal nieuws over Corona

print sitemap zoeken disclaimer contact

Vacatures
U bevindt zich hier :Jongbloed Fiscaal Juristen Landendesk Belastingparadijzen BV naar de Antillen

Verplaatsen B.V. naar de Antillen

Doel

Deze checklist is bedoeld als hulpmiddel bij de keuze om de feitelijke leiding van een vennootschap al dan niet naar de Nederlandse Antillen te verplaatsen en bij de praktische uitwerking van een verplaatsingstraject.

Voor wie?

Deze checklist is bedoeld voor de aandeelhouder / natuurlijk persoon (hierna: de aandeelhouder) die op het punt staat een beleggingsportefeuille op te bouwen in een vennootschap waarin hij direct een aanmerkelijk belang heeft (hierna: de eigen vennootschap). Tevens is deze checklist geschikt voor aandeelhouders die reeds in hun eigen vennootschap beleggen. Deze checklist is niet zonder meer toepasbaar voor een Holding B.V. met actieve werkmaatschappijen en voor een Beleggings-B.V. waarvan de aandelen door een vennootschap worden gehouden.

Stappen

Stap 1: bepaal het financiële voordeel van de verplaatsing

Het besparen van belasting is doorgaans de belangrijkste reden om de feitelijke leiding van de vennootschap naar de Nederlandse Antillen te verplaatsen. Aan de hand van een voorbeeld kunt u in deze stap het hogere netto-rendement na verplaatsing berekenen.

Na verplaatsing is de vennootschap belastingplichtig op de Nederlandse Antillen. De belastingdruk op de Nederlandse Antillen bedraagt circa 2% (zie stap 7), terwijl het tarief van de Nederlandse vennootschapsbelasting gelijk is aan 34,5% (bij een winst boven € 22.689). Tegenover de lagere belastingdruk op de Nederlandse Antillen staan wel hogere kosten. Deze bestaan uit de eenmalige advieskosten van het verplaatsingstraject en de jaarlijkse kosten van de directievoering op de Nederlandse Antillen. Bovendien moet de vennootschap bij verplaatsing vennootschapsbelasting (Vpb) betalen over eventuele stille reserves die anders pas bij vervreemding worden gerealiseerd (zie stap 5). Vanwege de eenmalige advieskosten en het vervroegen van de belastingheffing over de stille reserves geldt als vuistregel dat bij een belegbaar vermogen vanaf zo’n € 1.500.000 een verplaatsing interessant kan zijn.

Voorbeeld
Stel dat het enige bezit van een eigen vennootschap uit € 1.500.000 aan liquide middelen bestaat. De B.V. belegt deze liquiditeiten na verplaatsing naar de Nederlandse Antillen tegen een verwacht rendement van 6% per jaar. Het verwachte netto rendement in de B.V. is in het eerste jaar als volgt globaal te berekenen:

Het bruto rendement bedraagt € 90.000 (6% x € 1.500.000).
Hierover is op de Nederlandse Antillen circa € 1.500 belasting verschuldigd (1,725% x € 90.000). In geval de directievoering bijvoorbeeld € 10.000 kost, komt het netto rendement uit op € 78.500.
Blijft de B.V. daarentegen in Nederland gevestigd, dan betaalt deze € 31.000 aan vennootschapsbelasting (34,5% x € 90.000). Het netto rendement bedraagt dan € 59.000.
Het voordeel van de verplaatsing komt in dit voorbeeld uit op € 19.500. Aangezien in beide situaties aanmerkelijk belangheffing verschuldigd is, laten wij deze in deze vergelijking buiten beschouwing.

Stap 2: maak een vergelijking met alternatieven

De verplaatsing van een vennootschap naar de Nederlandse Antillen is één van de alternatieven voor de structurering van belegbaar vermogen in een B.V. Deze stap is bedoeld om de verschillen tussen de alternatieven inzichtelijk te maken.

Beleggen in Nederlandse B.V.
In de vorige stap is het verschil uitgewerkt tussen beleggen in eigen B.V.’s die belastingplichtig zijn in Nederland dan wel op de Nederlandse Antillen. Deze vergelijking wordt echter anders wanneer de B.V. over verrekenbare verliezen beschikt. Omdat de B.V. vooralsnog toch geen vennootschapbelasting verschuldigd is, kunt u dan beter met verplaatsing wachten tot dat het verlies is gecompenseerd.

Beleggen in privé na dividenduitkering
In plaats van de vennootschap te verplaatsen, is het ook een alternatief om het belegbaar vermogen als dividend uit te keren. Na afdracht van 25% aan aanmerkelijk belangheffing kan de aandeelhouder 75% in privé beleggen. Over de portefeuille is de aandeelhouder jaarlijks vermogensrendementsheffing verschuldigd (zie ook de checklist Beleggen in de B.V. of in privé: dividenduitkering). Het verschil tussen beide alternatieven is als volgt globaal te berekenen:

Beleggen in verplaatste B.V. = beleggen in privé na dividend.
(Rendement -/- kosten) * (100%-/-25%) = (100-/-25%) * (Rendement -/- 1,2%).

De conclusie hieruit is dat zo lang de additionele kosten van verplaatsing (de eenmalige advieskosten van het verplaatsingstraject en de jaarlijkse kosten van de directievoering) lager zijn dan 1,2%, het dus aantrekkelijker is om de vennootschap te verplaatsen. Daarnaast heeft het verplaatsen van de B.V. als bijkomend voordeel dat nog niet hoeft te worden afgerekend voor de aanmerkelijk belangheffing.

Beleggen in privé na geldlening
Een ander alternatief is dat de vennootschap aan de aandeelhouder een geldlening verstrekt waarmee deze in privé een effectenportefeuille opbouwt. De schuld vermindert de grondslag in box III waardoor per saldo alleen over het rendement vermogensrendementsheffing verschuldigd is. Wel dient de aandeelhouder aan zijn B.V. een zakelijke rente te betalen. Deze rente is in privé niet aftrekbaar, terwijl deze in de vennootschap belast is tegen circa 50% (vennootschapsbelasting plus aanmerkelijk belangheffing). Het break-even-punt is aan de hand van de volgende vereenvoudigde formule te berekenen:

Beleggen in verplaatste B.V. = beleggen in privé na geldlening.
(Rendement -/- kosten) * (100%-/-25%) = Rendement -/- rente * (100%-50%).
75% * Rendement -/- Rendement = -/- 50% * rente.
25% Rendement = 50% Rente.
Rendement = 2 * Rente.
Pas wanneer het rendement twee maal zo hoog is als een zakelijke rente, wordt het aantrekkelijk om te kiezen voor de geldleningvariant (de kosten van de verplaatsing eenvoudigheidshalve buiten beschouwing latend). Uitgaande van cijfers uit het verleden ter zake historische rendementen zal dit alleen het geval zijn bij een portefeuille die (vrijwel) volledig uit aandelen bestaat. De vraag die dan vervolgens opkomt is, of de aandeelhouder bereid is om het hoge risico van een volledige aandelenbelegging te combineren met het hoge risico van de geldleningvariant.

Stap 3: ga na of de aandeelhouder bereid is om de directe zeggenschap uit handen te geven

De vestigingsplaats en daarmee het land waar de B.V. belastingplichtig is, worden bepaald door de plek waar de activiteiten van de B.V. plaatsvinden. Dit wordt de “substance” genoemd. Wanneer de aandeelhouder niet op de Nederlandse Antillen woont, zal hij de directe zeggenschap over zijn vermogen dienen op te geven. Voordat u een verplaatsingstraject opstart, is het derhalve aan te raden om met de aandeelhouder goed door te spreken wat dit feitelijk voor hem betekent en of hij hiertoe wel bereid is.

Directievoering
De feitelijke vestigingsplaats van een B.V. wordt in eerste instantie bepaald door het land waar de directie gevestigd is. Wil de B.V. op de Nederlandse Antillen gevestigd zijn, dan dient een directeur te worden benoemd die ingezetene is van de Nederlandse Antillen. Vaak is dit het trustkantoor verbonden aan de bank waar de portefeuille wordt aangehouden. Hoewel in de praktijk de communicatie tussen de Antilliaanse directie en de Nederlandse aandeelhouder doorgaans soepel verloopt, geldt een Antilliaanse directeur toch vaak als een belangrijke belemmering voor een verplaatsing.

Vermogensbeheer
Ondanks een Antilliaanse directievoerder bestaat de mogelijkheid dat de Nederlandse fiscus zal stellen dat de B.V. in Nederland gevestigd is. Dit is met name het geval wanneer de aandeelhouder, woonachtig in Nederland, het beleggingsbeleid blijft bepalen doordat hij elke aan- en verkoop van effecten moet goedkeuren. Om dit risico weg te nemen, moet de portefeuille op basis van discretionair vermogensbeheer belegd worden. Dit betekent dat de vermogensbeheerder binnen een afgesproken kader zelfstandig de effectentransacties verricht. Pas achteraf legt hij hierover verantwoording af aan de directie die dit vervolgens aan de aandeelhouder communiceert. Het is overigens niet noodzakelijk dat de vermogensbeheerder op de Nederlandse Antillen gevestigd is. Voldoende is dat de vermogensbeheerder niet rechtstreeks contact heeft met de aandeelhouder.

Stap 4: stort een eventuele pensioenverplichting af

Is het besluit tot verplaatsing genomen, dan begint het feitelijke verplaatsingstraject. Vaak dient u als eerste stap een oplossing te vinden voor het in eigen beheer opgebouwde pensioen. Indien de pensioenverplichting mee wordt verplaatst, treden namelijk fiscale sancties op. Woont de aandeelhouder / pensioengerechtigde in Nederland, dan wordt de verplaatsing op grond van art. 19b Wet op de loonbelasting (Wet LB) beschouwd als het afkopen van pensioen. Over de gehele pensioenaanspraak is dan loonbelasting verschuldigd. Voor in het buitenland wonende pensioengerechtigden gelden vergelijkbare sancties. Om deze sancties te vermijden, kunt u beter voorafgaand aan de verplaatsing het pensioen afstorten bij een Nederlandse verzekeringsmaatschappij. Ook is het mogelijk om het pensioen in eigen beheer te houden door het onder te brengen in een eigen B.V. die in Nederland gevestigd blijft.

Stap 5: doe aangifte vennootschapsbelasting

Door de verplaatsing eindigt de Nederlandse belastingplicht van de B.V. Op grond van art. 15c, lid 1 Wet op de vennootschapsbelasting (Wet Vpb) wordt de B.V. op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan het verplaatsingsmoment geacht alle activa en passiva vervreemd te hebben tegen de werkelijke waarden. Hierdoor wordt vennootschapsbelasting geheven over de stille reserves, bestaande uit het verschil tussen de werkelijke waarden en de boekwaarden, en de winst van het lopende boekjaar. Om deze winst vast te stellen, dient u een balans en een winst- en verliesrekening tot datum van de verplaatsing op te stellen.

Stap 6: verricht de benodigde verplaatsingshandelingen

In een verplaatsingstraject dienen de banden met Nederland zoveel mogelijk te worden doorgesneden, terwijl u op de Nederlandse Antillen zoveel mogelijk substance dient te creëren. Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste zaken die u in dit verband dient te regelen:

  • Organiseren van een (bijzondere) aandeelhoudersvergadering in Nederland waarin tot verplaatsing wordt besloten.
  • Vastlegging van het besluit tot verplaatsing in de notulen van deze aandeelhoudersvergadering.
  • Vastlegging van het ontslag van de Nederlandse directie in deze notulen.
  • Vastlegging van de benoeming van de nieuwe op de Nederlandse Antillen gevestigde directie in deze notulen.
  • Opstellen van aanstellingsbrief voor de nieuwe directie met taakomschrijving en een beschrijving van het algemene kader voor het vermogensbeheer (zie stap 3).
  • Opening van het kantoor op de Nederlandse Antillen (doorgaans is dit het kantoor van de trustmaatschappij die de directie gaat voeren).
  • Verstrekken van recente jaarrekeningen, statuten, kopie van alle lopende contracten, uittreksels uit het handelsregister en het originele aandeelhoudersregister aan de nieuwe directie.
  • Informeren van de Belastingdienst in Nederland over de verplaatsing van de feitelijke leiding naar de Nederlandse Antillen en het doen van de laatste aangifte vennootschapsbelasting (zie stap 5).
  • Sluiten van bank- en effectenrekeningen in Nederland en deze op de Nederlandse Antillen openen.
  • Benoemen van een vermogensbeheerder.
  • Wijziging van de inschrijving in het handelsregister in Nederland.
  • Inschrijving in het handelsregister in de Nederlandse Antillen.
  • Aanvragen stamnummer bij de Belastingdienst in de Nederlandse Antillen.
  • Aanvragen van vestigings-, directie- en deviezenvergunningen in de Nederlandse Antillen.

Doorgaans worden bovenstaande handelingen deels door de Nederlandse belastingadviseur en deels door de Antilliaanse directievoerder uitgevoerd. Het is zaak goed af te stemmen wie wat doet.

Stap 7: richt een Nederlands-Antilliaanse B.V. op

In de vennootschapsbelasting van de Nederlandse Antillen is een vrijstelling opgenomen voor beleggings-B.V.’s. Om van deze vrijstelling gebruik te kunnen maken, dient de verplaatste B.V. een dochtervennootschap op te richten. Hierna volgt een beschrijving van de Antilliaanse structuur. Aan een vrijgestelde vennootschap zijn de volgende voorwaarden verbonden:

  • Zowel statutair als feitelijk mogen de werkzaamheden van een vrijgestelde vennootschap uitsluitend bestaan uit de beleggingen in effecten en deposito’s en het verstrekken van kredieten.
  • Het bestuur van de vennootschap moet een register bijhouden van alle aandeelhouders die direct of indirect meer dan 10% van de aandelen bezitten.
    Het bestuur moet bestaan uit één of meer ingezetenen van de Nederlandse Antillen. Vaak zal de directie worden gevoerd door een op de Nederlandse Antillen gevestigd, gecertificeerd trustbedrijf.
  • De controle en de goedkeuring van de jaarrekening dienen plaats te vinden door een onafhankelijke deskundige.
  • De vennootschap is een naar Nederlands-Antilliaans recht opgerichte Besloten Vennootschap (hierna: NABV). De verplaatste, naar Nederlands recht opgerichte B.V. komt dus niet in aanmerking voor het regime van de vrijgestelde vennootschap. Om echter toch van de vrijstelling gebruik te maken, kan de verplaatste vennootschap een NABV oprichten en in deze dochtervennootschap vervolgens de beleggingsportefeuille aanhouden. De NABV kwalificeert voor de verplaatste B.V. als een deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling uit de Nederlands Antilliaanse vennootschapsbelasting van toepassing is. Deze deelnemingsvrijstelling stelt 95% van de voordelen uit een NABV vrij van belastingheffing. De resterende 5% is vervolgens wel belast tegen het reguliere vennootschapsbelastingtarief van 34,5%. Aangezien de NABV geen belasting is verschuldigd, komt deze structuur neer op een totale belastingdruk van 1,725% op het rendement van de portefeuille (34,5% x 5%).

Stap 8: geef jaarlijks forfaitair rendement in box II aan

Ondanks de verplaatsing blijft de aandeelhouder een aanmerkelijk belang in de vennootschap houden. De verplaatste B.V. geldt na verplaatsing als een buitenlandse beleggings-B.V., wat betekent dat de aandeelhouder jaarlijks een bijtelling in box II dient aan te geven.

Net als box III kent ook box II een forfaitair-rendementsregeling. Op grond van artikel 4.13, lid 1, onderdeel a in combinatie met artikel 4.14 Wet inkomstenbelasting 2001 (Wet IB 2001) behoort tot de reguliere voordelen uit aanmerkelijk belang het forfaitair voordeel uit een buitenlandse beleggings-B.V. Van een buitenlandse beleggings-B.V. is sprake wanneer de bezittingen grotendeels (dit is meer dan 50%) uit beleggingen, inclusief liquide middelen, bestaan.

Het forfaitaire voordeel bestaat uit een bijtelling in box II ter grootte van 4% van de waarde van de aandelen van de verplaatste B.V. In tegenstelling tot box III wordt voor de waardebepaling niet uitgegaan van een gemiddeld rendement, maar van de waarde aan het begin van het jaar. Deze bijtelling wordt belast tegen het box II-tarief van 25%, zodat de aandeelhouder rekening dient te houden met een belastingdruk van 1% in privé. Op de bijtelling worden overigens ontvangen dividenden in mindering gebracht. In artikel 4.27, lid 1 Wet IB 2001 is voorts bepaald dat het forfaitair rendement de verkrijgingsprijs van de aandelen verhoogt. Bij een latere verkoop is dan minder aanmerkelijk belangheffing verschuldigd. Hierdoor is het forfaitaire rendement in box II te beschouwen als een regeling die belasting in de tijd naar voren haalt.

Oktober 2004

Bron: eigen ervaring en zibb.nl


Auteur(s) van bv naar de antillen


mr. D.J.B. Jongbloed (Dennis).
Fiscaal jurist,

088 027 00 00
d.jongbloed@jongbloed.tv


Jongbloed Fiscaal Juristen N.V.
Marthalaan 5
7511 AZ Enschede
, Overijssel

Deel deze pagina

U bevindt zich hier : Landendesk Belastingparadijzen BV naar de Antillen

Jongbloed Fiscaal Juristen - Disclaimer - Zoeken - Sitemap