Liquidatie en / of ontbinding van een B.V.

1. Bij welke instanties melden?

  1. Belastingdienst Ondernemingen: Schriftelijk besluit van liquidatie opsturen voor afrekening omzetbelasting / loonbelasting / vennootschapsbelasting & stakingswinst.
  2. Kamer van Koophandel: Uitschrijving uit het handelsregister door middel van het opsturen van formulier 14 of 17 of door langs te komen bij de Kamer van Koophandel waar u staat ingeschreven (legitimatiebewijs meenemen).
  3. Bedrijf- en productschappen: Bevestiging van de uitschrijving uit het handelsregister sturen.

2. Algemene toelichting

Als er bij de ontbinding baten zijn, dan moet er een vereffening plaatsvinden. De rechtspersoon blijft dan voortbestaan tot het tijdstip waarop de vereffening is geëindigd. Als de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten heeft, eindigt deze onmiddellijk. Wanneer de rechtspersoon is beëindigd maar er blijken achteraf toch nog baten te zijn, dan kan de vereffening worden heropend. De rechtspersoon herleeft dan (blijft wel ontbonden!) alleen om de vereffening af te wikkelen. Iedere belanghebbende kan bij de rechtbank een verzoek indienen om de vereffening te heropenen. De bestuurders van de ontbonden vennootschap zijn vereffenaar van het vermogen van de rechtspersoon. Als de statuten van de vennootschap dit bepalen, kunnen ook andere personen vereffenaar zijn, dit is aan u. Als er geen vereffenaar is, wordt er een benoemd door de rechtbank. Dit gebeurt op verzoek van iedere persoon (wel belanghebbende) of op vordering van het Openbaar Ministerie.

3. De ontbindingsprocedure

Een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Meestal is volgens de statuten voor zo'n ontbindingsbesluit een bijzondere meerderheid van stemmen vereist. De ontbinding treedt in op het moment dat het besluit wordt genomen, of op een toekomstig tijdstip. Een besluit tot ontbinding is altijd onherroepelijk en kan dus niet ongedaan worden gemaakt. Van de ontbinding van een rechtpersoon moet opgave gedaan worden aan het handelsregister (formulier 17). De ontbinding van de rechtspersoon betekent nog niet altijd automatisch dat de rechtspersoon is opgehouden te bestaan. De ontbonden rechtspersoon blijft namelijk voortbestaan als dit nodig is voor de vereffening van zijn vermogen (dit wordt ook wel liquidatie genoemd). Tijdens deze vereffening worden de lopende zaken afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald, voorraden verkocht. De vereffening gebeurt door één of meer vereffenaars. Meestal zijn dit dezelfde personen als de bestuurders.
Achter de statutaire naam van de rechtspersoon moet in alle stukken aankondigingen ”in liquidatie” worden toegevoegd.  Als er na betaling van alle schulden nog iets is overgebleven van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon (overschot), dan moeten de vereffenaars dit overschot uitkeren aan aandeelhouders (tenzij de statuten anders bepalen). De vereffening moet gedeponeerd worden bij de Kamer van Koophandel (laat deze opstellen door uw accountant). In alle gevallen moeten de vereffenaars ook via een advertentie in een nieuwsblad bekendmaken waar en tot wanneer de stukken ter inzage liggen.

Model voor een dergelijke advertentie
.............................. B.V. (in liquidatie). Bovengenoemde rechtspersoon is ontbonden door .............................. op ............... per .............................. De rekening en verantwoording en het plan van verdeling liggen ter inzage voor eenieder tot ............... ten kantore van het ...............register van de Kamer van koophandel en Fabrieken te .............................. en ten kantore van .............................. de rechtspersoon (adres vermelden), De vereffenaar(s).

Binnen twee maanden na de deponering en de advertentie kan iedere schuldeiser of gerechtigde tot het overschot bezwaar maken tegen de rekening en verantwoording en / of het plan van verdeling. Hij moet daarvoor in verzet komen via een verzoekschrift aan de rechtbank. Als de verzettermijn van twee maanden is afgelopen zonder dat er verzet is gedaan, moeten de vereffenaars volgens het plan van verdeling gaan uitkeren. De vereffening eindigt als geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Dat betekent het einde van de rechtspersoon. De boeken van de ontbonden rechtspersoon moeten 7 jaar na het einde van de rechtspersoon worden bewaard door een bewaarder van boeken en bescheiden. De bewaarder van boeken en bescheiden moet binnen acht dagen nadat zijn bewaarplicht is ingegaan, bij het handelsregister opgave doen van zijn naam en adres. Vervolgens sluit de Kamer het dossier af. Van de meeste inschrijvingen moet de Kamer een mededeling doen in de Nederlandse Staatscourant. Voor besloten vennootschappen moeten deze mededelingen alleen worden gedaan als deze door de Kamer van Koophandel worden ontbonden. 

4. De formele beslissing, hoe doe ik dat?

Onderstaand model is niet verplicht, maar het is - uit rechtszekerheidsoogpunt - wel aan te raden.

Vandaag d.d. verschenen voor mij .............................. notaris te ..............................; de heer, mevrouw .............................. ten dezen handelend:

1. voor zichzelf; en
2. als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................., statutair gevestigd te .............................. kantoorhoudende te .............................. en ingeschreven in het handelsregister te .............................. onder nummer ...............

Overwegende:

  • dat de algemene vergadering van aandeelhouders in .............................., voornoemd, heeft besloten de vennootschap met ingang van ............... te ontbinden / liquideren;
  • dat het stuk waarin dit besluit is vastgelegd aan deze akte is gehecht (bijlage);
  • dat bij die gelegenheid .............................. werd aangewezen als vereffenaar;
  • dat de rekening en verantwoording van de vereffenaar en het plan van verdeling ter inzage zijn gelegd bij de Kamer van Koophandel in .............................. onder nummer ...............;
  • dat dit is gemeld in een dagblad zijnde .............................. op ...............;
  • dat de rekening en verantwoording ook aan deze akte is gehecht (bijlage).

De comparant verklaart vervolgens dat, gelet op het vorenstaande, voornoemde vennootschap heeft opgehouden te bestaan. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden rechtspersoon zullen door hem, gedurende zeven jaren na vandaag worden bewaard. Het geconcludeerde feit zal worden aangetekend in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel te ..............................

5. Besluit aandeelhouders (notulen)

Vastlegging van een besluit door de enig aandeelhouder van .............................. B.V., gezeteld te .............................. gehouden op ...............

De enig aandeelhouder van .............................. B.V. heeft op ..............., met inachtneming van het bepaalde in de statuten van de vennootschap, het volgende besloten:

  1. de vennootschap te ontbinden;
  2. als vereffenaar, voor zover nog nodig, aan te wijzen de heer / mevrouw ..............................; 
  3. van het optreden van de vereffenaar opgaaf te doen bij het handelsregister;
  4. de vereffenaar aan te wijzen als bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, gedurende een periode van zeven jaren nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan.


Getekend te .............................. op ...............

6. Besluit algemeen

Rekening en verantwoording van de vereffenaar van .............................. B.V., statutair gevestigd te .............................., ontbonden op ............... bij besluit van de enig aandeelhouder van de vennootschap. De vereffenaar gaat over tot de opstelling van de rekening en verantwoording waaruit de omvang en de samenstelling van het overschot na voldoening der schuldeisers blijkt. De vereffenaar constateert en stelt vast dat alle schulden van de vennootschap zijn voldaan en een overschot resteert dat genoegzaam blijkt uit de aan dit stuk gehechte balans van de vennootschap per ............... Sinds de balansdatum zijn geen belangrijke wijzigingen in de vermogenspositie der vennootschap opgetreden, tenminste deze zijn niet bekend. Het overschot zal worden uitgekeerd / overgedragen aan de enig aandeelhouder der vennootschap, dit is .............................. B.V. of de heer / mevrouw ..............................

Getekend te .............................. op ...............

Meer over Jongbloed Fiscaal juristen

Twitter Updates

Volg ons op: