De turboliquidatie – zijn er risico’s?

Een B.V. wordt geboren (opgericht), maar kan ook worden opgeheven (geliquideerd). Bij een ontbinding / liquidatie moeten eerst alle schulden worden betaald en mag het restant aan de aandeelhouders worden betaald. Om de schuldeisers van een B.V. bij een ontbinding te beschermen, moet het besluit (van de AvA) worden gepubliceerd in een (landelijk) dagblad (artikel 2:23b lid 4). Als de B.V. niks meer heeft (geen baten) valt er ook niks meer te verdelen (vereffenen). De schuldeisers hebben dan ook geen waarborgen of zekerheden nodig omdat er simpelweg niks is. Voor dergelijke situaties bestaat artikel 2:19 lid 4 BW, de zogenaamde snelle liquidatie of turboliquidatie. Veel B.V.'s worden op deze manier "opgeruimd". Soms gebruiken malafide bestuurders deze structuur ook, immers blijven pottenkijkers en kritische curatoren (of de Belastingdienst) dan buiten de deur. Dit is niet de bedoeling !

De turboliquidatie

De turboliquidatie wordt veelal door de DGA zelf en / of in overleg met zijn advocaat uitgevoerd. Via een turboliquidatie kunt u vlot en eenvoudig een B.V. (rechtspersoon, dus ook stichting, N.V., etc.) opruimen (liquideren). Het besluit wordt genomen door de AvA (algemene vergadering van aandeelhouders). De B.V. is er dan per direct niet meer en kan bij de KvK (Kamer van Koophandel) worden uitgeschreven.

Bij een normale liquidatie duurt het langer. Hiervoor gelden basis voorwaarden, zoals:

  1. Dat er een vereffenaar wordt benoemd;
  2. Een plan van verdeling moet worden opgesteld;
  3. Publicatie in landelijk dagblad (wachtperiode 2 maanden);
  4. Verklaring non-verzet noodzakelijk;
  5. Rekening en verantwoording publiceren.

 Bij een turboliquidatie is dit niet zo. 

De voorwaarden voor een turboliquidatie

  1. Betaling van alle schulden (mits hiervoor middelen aanwezig zijn).
  2. Besluit van de AvA tot uitkering van het restvermogen en de liquidatie. De B.V. mag geen baten meer verwachten of hebben (dus ook geen activa meer hebben of bijvoorbeeld nog een belastingteruggave verwachten).
  3. Goedkeuring besluit AvA door het bestuur van de B.V.
  4. Uitkering van het onder ad 2 en 3 bedoelde vermogen.
  5. Besluit tot ontbinding nemen.
  6. Uitschrijven bij handelsregister.
  7. Laatste VPB-aangifte indienen.

Risico's turboliquidatie

Alles wat eenvoudig is of lijkt, kent meestal ook meer risico's. De belangrijkste risico's die advocaten bij een turboliquidatie zien zijn:

  1. Als er nog baten blijken te zijn, dan is de B.V. formeel nooit ontbonden (ineens is de B.V. er weer). Zie bijvoorbeeld deze uitspraak Rechtbank Haarlem JOR 2007/262.
  2. Als er nog schulden zijn of blijken te zijn, bestaat er een risico dat de bestuurder aansprakelijk wordt gesteld (in privé). Dit doordat zij hun taken niet behoorlijk hebben vervuld.
Een schuldeiser (die wordt benadeeld) kan de vereffenaar / bestuurder / aandeelhouder van de verdwenen B.V. aanpakken als hij / zij wordt benadeeld. Er is in dergelijke situaties vaak geld uit de B.V. gehaald (dividend), waarbij het bestuur (of de AvA) hier niet mee akkoord had mogen gaan. In dergelijke gevallen kunnen schuldeisers het bestuur van de B.V. (hoofdelijk) aansprakelijk stellen (2:216 BW). Als de B.V. zich netjes aan de spelregels heeft gehouden, is een turboliquidatie een prima route.

Vragen over turboliquidatie

Neem gerust contact op met één van onze fiscaal juristen. Veelal wordt er door ons samengewerkt met uw accountant en een advocaat. Wij bekijken ook of er een liquidatieverlies binnen het concern kan worden genomen en / of vorderingen van de DGA kunnen worden afgeboekt in box 1.

Vragen over turbo liquidatie ?

Vul uw naam en e-mail in en wij nemen contact met u op.


Auteur(s) van turbo liquidatie en risico


mr. D.J.B. Jongbloed Dennis).
Fiscaal Jurist, DGA

088 027 00 00
d.jongbloed@jongbloed.tv


Jongbloed Fiscaal Juristen N.V.
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede
, Overijssel

mr. M. te Riet (Martijn)).
Fiscaal Jurist ,

088 027 00 00
m.teriet@jongbloed.tv



Jongbloed Fiscaal Juristen N.V.
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede
, Overijssel

Meer over Jongbloed Fiscaal juristen

Twitter Updates

Volg ons op: