Fiscale structuur verkoop onderneming

Een onderneming kan binnen verschillende (rechts)vormen worden gedreven. In dit artikel worden de fiscale gevolgen bij een verkoop van een onderneming nader toegelicht. Tevens worden oplossingen omschreven om belastingheffing te verminderen.

Verkoop onderneming en belastingen

  1. Verkoop eenmanszaak: als een eenmanszaak (of aandeel in een VOF of maatschap) wordt verkocht, dan moet er belasting worden betaald voor zover de waarde die wordt betaald hoger is dan de fiscale boekwaarden op de balans. Het tarief bedraagt ruim 45%. Een deel van de gemaakte winst (en ook de fiscale oudedagsreserve) kan worden afgestort bij een verzekeraar, hierdoor kan heffing worden uitgesteld. Voor ondernemers tot 50 jaar bedraagt deze vrijstelling ongeveer € 110.000, voor ondernemers tussen de 50 en 60 jaar zelfs € 220.000 en voor ondernemers die ouder zijn dan 60 jaar € 435.000. Als u arbeidsongeschikt bent, zijn er ook speciale vrijstellingen.
  2. B.V.: als u de aandelen in een B.V. verkoopt waarvan u in privé eigenaar bent, dan moet u direct met de Belastingdienst afrekenen bij verkoop. Het tarief bedraagt 25%. Er wordt geheven over de koopsom, te verminderen met de prijs die u voor de aandelen hebt betaald. De koper zal een korting willen op de koopsom in verband met een belastinglatentie, zie hiertoe ad 4.
  3. Activa in B.V.: als de B.V. de activa verkoopt, dan moet er eerst vennootschapsbelasting worden betaald over de boekwinst, zijnde de prijs die wordt betaald boven de fiscale boekwaarde (tarief 20% tot € 200.000 en over meerdere 25%). Als de ontvangen koopsom vervolgens wordt uitgekeerd, moet er eerst 15% dividendbelasting worden ingehouden en afgedragen door de B.V. De DGA / aandeelhouder in privé moet vervolgens nog 10% inkomstenbelasting betalen (al met al dus ook 25%).
  4. Holdingstructuur: als u de onderneming in de vorm van een zogenaamde holdingstructuur drijft, bent u niet (direct) belasting verschuldigd. Als de holding de aandelen in de werkmaatschappij verkoopt, is de verkoopopbrengst vrijgesteld van belastingheffing, deze valt onder de zogenaamde deelnemingsvrijstelling. De koper zal wel een korting op de koopsom wensen (evenzo als bij ad 2), dit in verband met de in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting over de meerwaarde binnen de werkmaatschappij (belastinglatentie).

Structuur fiscaal niet optimaal voor verkoop

Als uw structuur niet helemaal optimaal is voor een verkoop, is het verstandig uw structuur in overleg met een notaris en / of fiscaal jurist aan te passen. De fiscale wetgeving in Nederland kent verschillende mogelijkheden om uw onderneming aan te passen zonder dat er direct fiscaal moet worden afgerekend en er in de toekomst minder belasting is verschuldigd over de koopsom. Het is van belang dat u een dergelijke structuur 3 tot 6 jaar voor de verkoop opzet.

  1. Geruisloze inbreng eenmanszaak, VOF of maatschap in een B.V. (artikel 3.65 Wet op de inkomstenbelasting).
  2. Ruisende inbreng eenmanszaak, VOF of maatschap in de B.V.
  3. Bedrijfsfusie om van één B.V. een holdingstructuur te maken (artikel 14 Wet op de vennootschapsbelasting).
  4. Binnen fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting een holdingstructuur opzetten (artikel 15 Wet op de Vennootschapsbelasting).
  5. Via een aandelenfusie en / of juridische fusie een holdingstructuur opzetten (artikel 3.55 respectievelijk 3.57 Wet op de inkomstenbelasting en artikel 14a Wet op de vennootschapsbelasting).

Emigratie na verkoop onderneming

De holding kan de koopsom voor de werkmaatschappij belastingvrij ontvangen. Als vervolgens de holding wordt verkocht, geliquideerd of leeggehaald, moet u alsnog 25% inkomstenbelasting betalen (box 2), feitelijk 15% dividendbelasting door de B.V. en 10% inkomstenbelasting in privé. Dit kunt u voorkomen door een goed opgezette emigratie naar het buitenland.

Vragen over fiscale structuur

Als u vragen of opmerkingen heeft, kunt u deze via onderstaand formulier stellen. Wilt u een offerte voor een fiscale structuur, geef dit dan even aan. Het is ook mogelijk dat wij tevens een offerte afgeven voor de notariële en accountancywerkzaamheden.

Meer fiscaaladvies nodig inzake fiscale structuren?

Vul uw naam en telefoonnummer in en wij nemen contact met u op.


Meer weten van fiscale structuur bij verkoop onderneming



Auteur(s) van fiscale structuur bij verkoop onderneming


mr. D.J.B. Jongbloed Dennis).
Fiscaal Jurist, DGA

088 027 00 00
d.jongbloed@jongbloed.tv


Jongbloed Fiscaal Juristen N.V.
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede
, Overijssel

Meer over Jongbloed Fiscaal juristen

Twitter Updates

Volg ons op: