Bedrijfsopvolging en CV-structuur

Er komt een moment in het leven van u als ondernemer dat u het bedrijf moet overdragen, en dan vaak aan de kinderen. Zowel financieel als emotioneel is dat een grote stap. Uit onderzoek blijkt dat men in meer dan 25% van de gevallen ontevreden is over de advisering. Wellicht omdat niet alle mogelijkheden benut zijn of omdat men niet alle consequenties vooraf goed kon overzien of er op is gewezen.

Het overdragen van uw eenmanszaak kan eenvoudig worden gerealiseerd door de onderneming te verkopen aan de zoon of dochter, eventueel gevolgd door het kwijtschelden van de koopsom. Dit kan al dan niet fiscaal geruisloos. Elders op deze website meer hierover.

Een fraaie vorm om uw eenmanszaak over te dragen is het aangaan van een Vennootschap onder Firma (VOF) of een commanditaire vennootschap (CV) met uw opvolger. Over deze laatste en over de voordelen daarvan gaat dit artikel.

Bedrijfsopvolging in 2023 gunstiger

Opvolgers die een onderneming erven of geschonken krijgen zijn minder belasting kwijt over deze verkrijging. De vrijstelling is in 2023 verhoogd van € 1.134.403 (2022) tot € 1.205.871 (2023). Tot zo'n € 1,2 miljoen is de erfenis of schenking dus belastingvrij, boven de grens is 83% van de waarde vrijgesteld voor belastingheffing. De opvolger moet de onderneming wel 5 jaar voortzetten en moet het om een echt bedrijf (materiële  onderneming) gaan. De BOR wordt in 2023 of 2024 aangepast (minder gunstig). 

Bedrijfsovername via Commanditaire Vennootschap (CV)

Bij een CV blijft u betrokken bij de zaak. Uw ondernemingsvermogen blijft als commanditair kapitaal in de onderneming en het aantrekken van extra financiering is derhalve niet direct nodig. Dat is in deze tijd wel zo prettig. U staakt uw onderneming niet, dus fiscaal rekent u niet af over zaken als goodwill, stille reserves in activa en fiscale reserves, zoals FOR. Ook is er geen sprake van desinvesteringsbijtelling. In tegenstelling tot het overdragen tegen een vordering op de opvolger (zoals zo vaak gebeurt) blijft uw vermogen in de ondernemingssfeer. Een onverhoopt verlies blijft dan fiscaal aftrekbaar. Een vordering op de opvolger in box 3 is dat niet, tenzij er sprake is van een zogenaamde ongebruikelijke  terbeschikkingstelling, maar dit terzijde. Uw aansprakelijkheid gaat als commandiet niet verder dan hetgeen u in de CV heeft ingebracht. In een gewone VOF bent u hoofdelijk aansprakelijk.

Als commandiet geniet u winst uit onderneming, maar bent u geen ondernemer in de zin van de faciliteiten voor ondernemers. U geniet alleen de MKB winstvrijstelling. Uw winstaandeel, bestaande uit een vergoeding voor uw kapitaal (waarde van hetgeen u heeft ingebracht, inclusief de voorbehouden stille reserves) is dan toch lager belast! U kunt er overigens voor kiezen een gedeelte van de activa (bijvoorbeeld het bedrijfspand) buiten de inbreng in de CV te houden en te verhuren aan de CV.

Na verloop van tijd kunt u op een geschikt moment uw aandeel in de CV doorschuiven aan de opvolger, de beherend vennoot, en pas dan is de overdracht voltooid. Deze overdracht is een staking en leidt tot stakingswinst. Hierop zijn de faciliteiten van de geruisloze doorschuiving en de stakingswinstlijfrente van toepassing. Deze mogelijkheden worden elders op de site verder uiteengezet.

Kort samengevat de voordelen van de CV voor de bedrijfsopvolging in het familiebedrijf:

• geen fiscale afrekening;
• geen overdracht dus geen directe financiering door de opvolger;
• beperking aansprakelijkheid tot bedrag inbreng;
• ondernemingsvermogen dus mogelijkheid afwaardering;
• MKB winstvrijstelling;
• latere (geruisloze) doorschuiving mogelijk;
• gevoelsmatig nog meer betrokken, ook naar relaties.